Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги

В Кодексе появилась статья, определяющая судьбу так называемых недействующих юридических лиц (ст. 64²), согласно которой юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо). Соответствующее юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном законодательством о государственной регистрации юридических лиц.

Несмотря на то, что законоположения, содержащиеся в данной статье, являются новеллами ГК РФ, само понятие «недействующее юридическое лицо», а также административный порядок прекращения юридических лиц (исключение их из ЕГРЮЛ) появились в российском законодательстве еще в 2005 г., когда Закон № 129-ФЗ был дополнен положениями об исключении недействующих юридических лиц, прекративших свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (Федеральный закон от 2 июля 2005 г. № 83-ФЗ[69]).

Согласно ст. 21¹ Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо) и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

Механизм исключения недействующих юридических лиц из реестра выглядит следующим образом: сначала регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, которое должно быть опубликовано в трехдневный срок с момента его принятия в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, с указанием сведений о порядке и сроках направления заявлений самим недействующим юридическим лицом, его кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ). При наличии таких заявлений, направленных в срок не позднее чем через три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении, регистрирующий орган не принимает решение об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, которое может быть в дальнейшем ликвидировано в общем порядке, предусмотренном законодательством. В остальных случаях по истечении соответствующего срока (при отсутствии заявлений заинтересованных лиц) регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в реестр соответствующей записи.

В дальнейшем исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. Все споры, связанные с исключением из ЕГРЮЛ недействующих организаций, рассматриваются арбитражными судами.

В связи с закреплением в законодательстве административного (внесудебного) порядка исключения недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ в свое время Президиумом ВАС РФ были даны разъяснения, согласно которым при рассмотрении вопроса о принятии заявления налогового органа о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке или о признании юридического лица банкротом арбитражные суды должны проверять, не является ли соответствующее юридическое лицо недействующим и проводилась ли в отношении этого юридического лица процедура его исключения из реестра по решению регистрирующего органа. При этом судам предлагалось учитывать, что налоговым органом, обращающимся в суд с заявлением о ликвидации либо о банкротстве юридического лица, должны быть представлены доказательства невозможности применения к нему административного порядка прекращения недействующего юридического лица (Информационное письмо от 17 января 2006 г. № 100 «О некоторых особенностях, связанных с применением статьи 21¹ Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»»[70]).

При поступлении в арбитражный суд заявления налогового органа о принудительной ликвидации или о признании банкротом юридического лица, отвечающего признакам недействующего юридического лица, такое заявление возвращается арбитражным судом заявителю без рассмотрения, за исключением случаев, когда решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не могло быть признано недействительным в судебном порядке. Если же названные обстоятельства выясняются в процессе производства по делу о судебной ликвидации или банкротстве юридического лица, производство по такому делу подлежит прекращению.