Вскоре усиленное таким образом войско Суллы вступило в сражение с первой консульской армией Норбана и разгромило ее. Остатки этой армии укрылись в Капуе. Окружив город, Сулла не стал тратить время на организацию его осады, а двинулся дальше на север, навстречу второй консульской армии Сципиона. Здесь даже не случилось сражения. В то время, когда происходила предложенная Суллой для мирных переговоров его встреча со Сципионом, солдаты обеих армий вступили в непосредственный мирный контакт между собой. Воины Суллы, которым он очень хорошо платил, без труда уговорили волонтеров Сципиона перейти на их сторону. Вот тогда-то Сулла и отпустил консула и его штаб под честное слово. Наверное, он рассчитывал на то, что, потеряв обе армии, популяры прекратят сопротивление и позволят ему беспрепятственно войти в Рим. Но он ошибся.
На зиму войско Суллы остановилось в Кампании, где теперь уже по всем правилам военного искусства шла осада Капуи. А в это время, приложив отчаянные усилия, популяры сумели собрать новое войско. Для его оплаты они решились даже на чеканку монет из золотой и серебряной утвари храмов. Набор солдат вели по всей еще не занятой Суллой территории Италии, особенно на севере — в Этрурии и долине реки По. Консулами и командующими новых армий на этот раз были избраны способные и решительные военачальники: Карбон и Гай Марий-сын, на чей призыв отозвались многочисленные ветераны его отца. Готовился выступить против Суллы и незамиренный Самний, оставшийся у него в тылу. Воинственные самниты понимали, что восстановленная Суллой олигархия не будет мириться с их независимостью от Рима, согласованной было с Цинной.
Весной 82-го года военные действия возобновились с новым ожесточением. Часть своей армии под командой Метелла Сулла отправил в обход через Пиценскую область на север с тем, чтобы отрезать столицу от снабжения и подкреплений из Этрурии, а сам с главными силами двинулся прямо на Рим. Навстречу Метеллу выступил с большой армией Карбон, а Суллу на дальних подступах к Городу ожидало 40-тысячное войско Мария. Его юный командующий, которому едва исполнилось 20 лет, по своей энергии и мужеству был достойным сыном своего отца. Но опыта ему не хватало, а его солдаты, хотя среди них и были ветераны, в целом по своей подготовке уступали спаянному и закаленному в боях войску Суллы. Битва была жестокой. Более половины воинов Мария пало на поле боя или попало в плен. Другие рассеялись по окрестностям. Сам Марий с остатками верных ему ветеранов укрылся в хорошо укрепленной крепости Пренесте, километрах в тридцати восточнее Рима.
Путь на Город был открыт. Сопротивляться было бесполезно — столица, не позаботившаяся запастись продовольствием, не выдержала бы даже кратковременной осады. Увидав, что сражение им проиграно, консул Марий послал командовавшему в Риме претору приказ оставить город и увести гарнизон, предварительно умертвив всех еще оставшихся в живых видных оптиматов. Как видим, жестокостью сын тоже не уступал отцу. Под каким-то предлогом претор созвал сенат и намеченные заранее сенаторы были умерщвлены прямо в зале заседаний. В безмолвном ужасе смотрели римляне, как убийцы волочили по улицам и бросали в Тибр трупы этих последних жертв марианского террора.
Поручив блокаду Пренесте одному из своих лучших офицеров, Квинту Офеллу (тому самому, кого он впоследствии за непослушание убьет на форуме), Сулла двинул свои войска в Рим, куда и вступил, не встретив сопротивления. Между тем положение Метелла было трудным, и потому Сулла решил, на задерживаясь в городе, двинуть свои легионы дальше на север. Хотя войско Карбона теперь как будто оказывалось между двух огней, война была еще далеко не окончена. В поддержку популяров выступила новая грозная сила. На выручку Мария двинулась армия самнитов. По дороге она сняла осаду Капуи, присоединила часть ее гарнизона и, увеличившись таким образом до 70 тысяч человек, двинулась к Пренесте. Сулла был вынужден, оставив часть войска против Карбона, с основными силами срочно возвратиться в окрестности Рима. Он занял единственный удобный подход к Пренесте и укрепил там свою позицию. Ему пришлось упорно и отчаянно обороняться. Так же, как и Офеллу, который должен был помешать осажденным пробиться навстречу самнитам. Ситуация вокруг Пренесте довольно долго оставалась неопределенной, до тех пор, пока на севере сулланцам не удалось все же разбить Карбона, бежавшего затем в Африку. Победившее войско под командованием Помпея направлялось на помощь Сулле к Пренесте. Узнав об этом, самниты поняли, что кампания ими проиграна. Движимые теперь уже одной только ненавистью к римлянам, они снялись со своих позиций и пошли на Рим.