Птолемей Авлет добивался трона с 80 г. до н. э., но без римской помощи получить его не мог. Наконец, в 59 г. до н. э., дав крупные взятки надлежащему числу римских чиновников, он получил вожделенный престол. Но на взятки ушло так много денег, что Авлету пришлось повысить налоги. Возмущенный народ тут же сверг его, и в 58 г. до н. э. Птолемей XI приехал в Рим, пытаясь добиться, чтобы римляне вернули ему власть.
В конце концов он сумел заручиться поддержкой Помпея (дав огромные взятки некоторым из его офицеров) и в 55 г. до. н. э. вновь стал царем Египта. Поэтому Помпей думал, что египетская царская семья у него в долгу.
Птолемей Авлет умер в 51 г. до н. э., но его сын, совсем еще мальчик, стал царем под именем Птолемея XII, а Авлет в своем завещании передал его под опеку римского сената, который доверил это дело Помпею. Словом, Помпей надеялся, что юный египетский фараон с радостью примет своего опекуна. Полководец отплыл в Египет, надеясь собрать там войска и деньги, и вообще опереться на эту страну, дабы возвратить свое положение в Риме.
Но в Египте в это время царил хаос. Юному царю было всего тринадцать лет, и по завещанию отца он правил совместно со своей сестрой Клеопатрой, которой исполнилось двадцать один год. Конечно, поскольку царь был еще слишком мал, страной фактически управлял придворный по имени Потин.
Но Клеопатра, хотя и молодая девушка, оказалась самой умной из всех Птолемеев за несколько сот лет и не желала подчиняться Потину. Стремясь стать единовластной царицей, она бежала из столицы и собрала армию, так что, когда корабль Помпея вошел в Александрийскую гавань, в Египте полыхала гражданская война.
Потин оказался в сложном положении. Он нуждался в помощи римлян для борьбы с Клеопатрой, но не знал к кому обратиться — к Цезарю или Помпею. Кто из них двоих одержит верх? Если он откажется принять в Египте Помпея, тот может найти приют в какой-нибудь другой стране, а потом явится, чтобы отомстить, и зальет Египет кровью. С другой стороны, если Потин разрешит Помпею высадиться здесь, тогда рассердится Цезарь и, разбив Помпея, сам устроит в Египте резню.
Коварный Потин нашел выход. На корабль Помпея послали гонцов, которые радостно приветствовали его и пригласили сойти на берег, где его уже ждала толпа. Но когда Помпей ступил на берег (жена и сын наблюдали за ним с корабля), на него набросились убийцы с кинжалами и закололи.
Помпей мертв — он никогда уже не сможет отомстить египтянам. Цезарь будет благодарен им, что они избавили его от могущественного врага, и не будет мстить Египту, Так думал Потин — он полагал, что ему удалось спасти свою страну.
Цезарь же, в погоне за Помпеем, тоже отправился в Египет. Он не хотел допустить, чтобы Помпей собрал здесь новую армию и продолжил войну. Кроме того, Цезарю требовались деньги, а Египет был очень богат. Цезарь прибыл в Александрию с отрядом численностью четыре тысячи легионеров спустя несколько дней после гибели Помпея.
Египтяне тут же показали ему голову мертвого Помпея, чтобы продемонстрировать свою верность Цезарю и заслужить его признательность. Но к их удивлению, Цезарь огорчился, увидев голову своего прежнего товарища и зятя, чья жизнь — до осквернения святынь Иерусалимского храма была исполнена славы, но завершилась смертью от рук коварного убийцы.
После этого Цезарь намеревался получить деньги и покинуть Египет, но Потин решил, что, пока он здесь, пусть поможет Птолемею XII прочно утвердиться на троне и покончить с его мятежной сестрой Клеопатрой.
Цезарь, получив деньги, которые Египет, по обычаю, платил Риму, мог бы заняться этим, ибо ему было все равно, кто из Птолемеев правит Египтом.
Но тут Клеопатра показала, на что она способна. Она обладала огромным преимуществом перед Потином — она была молода и красива. Если ей только удастся встретиться с Цезарем, она сумеет убедить его принять ее сторону. Она покинула Сирию, где в то время находилась, высадилась в Александрии и велела отнести Цезарю большой ковер. Воины Потина беспрепятственно пропустили этот подарок, ибо не подозревали, что внутри ковра спряталась Клеопатра.
Она рассчитала правильно. Побеседовав с красивой девушкой в приятной обстановке, Цезарь решил, что она — хороший человек и станет великолепной царицей. И он повелел восстановить прежний порядок — Клеопатра и ее младший брат должны были вместе управлять Египтом.
Но Потина это совсем не устраивало. Он знал, что Египет никогда не сможет победить Рим, но победить Цезаря вполне возможно. У Цезаря был всего лишь небольшой отряд против огромной египетской армии. А когда Цезарь погибнет, в Риме к власти придет партия его противников, которая, без сомнения, будет только благодарна Потину.