Новое назначение Моделя было связано с успешными действиями войск 1-го Украинского фронта. Его ударная группировка 4 марта приступила к проведению Проскуровско-Черновицкой наступательной операции. С 15 марта на ковельском направлении началось наступление войск 2-го Белорусского фронта, осуществлявшего Полесскую операцию. 24 марта соединения 1-й танковой армии 1-го Украинского фронта с ходу форсировали Днестр, а 29 марта – Прут и овладели Черновицами. 4-я танковая армия, совершив обходный маневр с запада, 26 марта овладела Каменец-Подольским. 3-я гвардейская танковая армия выходила в район Каменец-Подольского с севера. 28 марта она была выведена в резерв для укомплектования.
С потерей Черновиц противник лишился последнего связующего звена между своими войсками, действующими к северу и югу от Карпат. Соединения 1-й танковой армии противника были окончательно отсечены от 4-й танковой армии, а с выходом 30 марта правофланговых соединений 2-го Украинского фронта к городу Хотин она оказалась окруженной в районе севернее Каменец-Подольского. В окружении оказалось, по одним данным, до 18 дивизий противника, а по другим сведениям – 22 дивизии, в том числе 10 танковых[264]. Однако недостаток сил, особенно танков, в 1-м Украинском фронте не позволил создать сплошной фронт внутреннего кольца окружения и быстро расчленить и уничтожить группировку противника. Предпринятые командующим фронтом маршалом Жуковым меры по задержке продвижения окруженной группировки врага (переброска на пути ее отхода частей двух стрелковых корпусов, удары авиации по отходящим колоннам и др.) не смогли достичь цели.
Командующий 1-й танковой армией генерал-полковник Хубе предлагал командующему группой армий «Юг» осуществить прорыв на юг за Днестр. Однако генерал-фельдмаршал Э. фон Манштейн настоял на западном направлении, считая, что «прорыв на запад увенчается успехом, так как обе вражеские танковые армии, видимо, распылят свои силы в направлении переправ через Днепр»[265]. Командующий 1-м Украинским фронтом ошибочно полагал, что прорыв будет осуществлен в южном направлении.
Для прорыва из окружения в районе Львова предусматривалось сосредоточить 1-ю и 4-ю танковые армии, чтобы встречным ударом нанести поражение советским войскам и предотвратить их прорыв в Галицию и Южную Польшу. Гитлер первоначально отрицательно отнесся к плану фон Манштейна и только после ожесточенного спора утвердил его, выделив для деблокирующего удара 2-й танковый корпус СС и две пехотные дивизии. Однако Гитлер не простил фон Манштейну его неуступчивость.
Одновременно с должности был снят и уволен в запас командующий группой армий «А» генерал-фельдмаршал Э. Клейст, которого сменил генерал Ф. Шернер.
Гитлер, хорошо изучивший манеры Моделя, был уверен, что тот «будет «носиться» по всем дивизиям и выжмет из войск последнее. 2 апреля вечером Модель принял командование группой армий «Юг», которая 5 апреля была переименована в группу армий «Северная Украина», и начал действовать. Главное командование Сухопутных войск в первых числах апреля отдало оперативный приказ армиям, действовавшим на Украине, в котором потребовало стабилизировать фронт: удерживая Крым, закрепиться на линии Днестр, Кишинев, Яссы, восточные предгорья Карпат, Тернополь, Ковель. Для организации обороны Одессы предусматривалось удерживать крупный плацдарм на Днестре от Дубоссар до Тилигульского лимана.