Прибытие Моделя означало для 62-летнего командующего группой армий «Б», что фюрер не нуждается больше в его услугах. Модель, сменив на этом посту своего бывшего начальника, возглавил действия групп армий «Б» и «Д» на Западном фронте. Ему также была подчинена группа армий «Г». Впервые он руководил таким большим войсковым организмом, да еще на одном из ответственнейших театров военных действий. Он, со свойственной ему решительностью, быстро навел порядок в войсках, сумев отвести почти половину окруженных войск за Сену и даже на некоторое время сдержать наступление англо-американских армий. Но затем фортуна отвернулась от «мастера отступлений». 25 августа союзники освободили Париж, 28-го – Марсель и Тулон, 30-го – Ниццу и Амьен. 3 сентября они заняли Брюссель, а на следующий день вступили в Антверпен. Эти неудачи повлекли за собой неприятные последствия для Моделя, считавшегося «львом обороны». 5 сентября Гитлер сместил своего любимца с должности главнокомандующего всей западной группировки Вермахта, оставив ему только пост командующего группой армий «Б».
Вскоре Модель смог реабилитировать себя, сорвав воздушно-десантную операцию союзников (кодовое название «Маркет-Гарден» – «Огород»). Ее цель состояла в том, чтобы отбросить основные силы группы армий «Б» к северному флангу позиций Западного вала в Голландии, изолировать их в Северной Германии и создать условия для наступления на Берлин.
17 сентября в юго-восточной части Нидерландов на участке Эйндховен, Арнем было высажено около 35 тыс. человек, 568 орудий и 1926 единиц транспортных средств[336]. Высадку десанта обеспечивали 1113 бомбардировщиков и 1240 истребителей. Авиация союзников нанесла удары по аэродромам, позициям береговой и зенитной артиллерии, пунктам управления. Под удар попал и штаб группы армий «Б», располагавшийся в пригороде Арнема Остербеке. Однако Моделю снова повезло: он остался жив и вместе с офицерами штаба перебрался в штаб 2-го танкового корпуса СС. Модель, застигнутый врасплох, не потерял своего самообладания. Он быстро разобрался в обстановке, установил связь с подчиненными ему частями и соединениями и поставил им конкретные задачи по разгрому союзного десанта. Задача, поставленная командующим группой армий «Б», была выполнена. Его войска потеряли около 3,3 тыс. человек убитыми и ранеными, а противник – 15 тыс. солдат и офицеров[337].
В середине ноября американские 1, 3 и 9-я армии начали новую наступательную операцию на западной границе Германии против войск группы армий «Б». В ходе ожесточенных боев американские войска к концу ноября овладели городами Мец и Эшвейлер, вышли на юге до линии Зигфрида и к р. Саар. Но на этом их наступление было приостановлено. Более того, 16 декабря Модель силами 6-й танковой армии СС, 5-й танковой и 7-й полевой армий приступил к проведению операции «Wacht am Rheine» («Вахта на Рейне») с целью нанести поражение американо-английским войскам, изменить обстановку в Западной Европе в пользу Германии и высвободить силы Вермахта для борьбы против Советского Союза.
По плану начальника штаба ОКВ генерал-полковника А. Йодля предусматривалось осуществить прорыв неглубокой обороны англо-американских войск на участке Монжуа, Эхтернах, силами танковых армий захватить плацдармы на противоположном берегу р. Маас между Льежем и Намюром, а затем, обойдя Брюссель с востока, развернуть наступление на Антверпен. Вся ответственность за проведение операции была возложена на Моделя, который не был согласен с планом Йодля. Командующий группой армий «Б» считал необходимым после прорыва обороны и выхода на оперативный простор, чтобы 6-я танковая армия СС и 5-я танковая армии продвигались на запад не далее рубежа р. Маас, а повернули на северо-запад или север. При этом левый фланг 5-й танковой армии упирался бы в Маас, а 7-я армия обеспечила бы южный фланг наступающих войск. Одновременно 15-й армии предстояло атаковать противника в районе Ситтард, а потом соединиться с войсками, наступавшими с юга в районе Тонгрес, к северо-западу от Льежа. Модель полагал, что этими «клещами» удастся окружить в районе Ситтард, Монжуа до 25–30 дивизий. При благоприятном развитии событий предусматривалось наступать на Антверпен согласно плану Йодля.
Командующий 5-й танковой армией генерал Х. фон Мантойфель, оценивая план Моделя отмечал: