Основные силы сухопутной армии в предвидении войны с Германией и Австро-Венгрией российское правительство держало в европейской части страны - у западной и южной границ государства. Военно-морские силы реально наращивались прежде всего в Балтийском море. Вплоть до самого конца XIX века внимание обороне дальневосточных границ почти не уделялось. Наблюдение за побережьем Тихого океана в Приморье в 1895 году вели 2 батальона пехоты и казачья сотня, обеспеченные двумя артил-лерийскими батареями.
Лишь после обострения противоречий с Англией в Средней Азии российским Военным ведомством был поднят вопрос об увеличении русских войск на Дальнем Востоке. Поскольку Велико-британия в случае войны с Россией могла совершить высадку своих войск в том районе, командовавший Приамурским военным округом генерал А.Н. Корф разработал план мероприятий по укреплению безопасности дальневосточных границ.
Однако этот жизненно необходимый план не был реализован даже частично. В Санкт-Петербурге посчитали, что на Дальнем Востоке "всегда более следует уповать на стойкость наших войск, которым выпадает славная доля показать миру, что русский дух и русская отвага равно сильны как в сердце самой России, так и на далеком востоке Азии".
Необходимость принятия определенных мер по усилению вооруженных сил на Дальнем Востоке наглядно показала японо-китайская война 1894-1895 годов. Не желая отправлять кадровые части из Центральной России, Военное министерство начало проводить постепенное усиление войск на Тихоокеанской окраине империи за счет переформирования сил Приамурского военного округа и призыва на службу прежде всего местных запасников.
В результате проведения таких организационных мероприятий на больших пространствах Приамурского военного округа и Квантунского укрепленного района к началу русско-японской войны насчитывалось 68 пехотных батальонов, 35 казачьих сотен и кавалерийских эскадронов, 13 инженерных рот, крепостной пехотный батальон, 5 крепостных инженерных рот, 4,5 батальона крепостной артиллерии. Эти войска имели на вооружении 120 полевых, 16 горных и 12 конных орудий. Войска Приамурского военного округа перед войной организационно были сведены в 1-й и 2-й Сибирские корпуса.
При 3-й Восточно-Сибирской стрелковой бригаде была сформирована опытная пехотная пулеметная рота, вооруженная восемью пулеметами системы "максим". Ее штат состоял из 5 офицеров, 98 нижних чинов и 37 лошадей. Первые пулеметы в русской армии перевозились на лошадях и использовались для вооружения крепостей.
Ни количество войск (98 тысяч человек регулярной армии и 24 тысячи человек охранной стражи), ни качество их боевой подготовки не соответствовали времени. В российской столице были озабочены обеспечением безопасности границ в Европе, Дальний же Восток все получал в самую последнюю очередь. Здесь ставка в немалой степени делалась на мощь русских морских крепостей - Порт-Артура и Владивостока. Главную их силу составляла крупнокалиберная артиллерия. Русская крепостная артиллерия состояла из 4 батальонов, крепостной артиллерийской роты и 3 команд. 2 батальона находились во Владивостоке, 2 - в Квантунской области, рота стояла в Николаевске, защищая вход в устье Амура. Из тяжелой артиллерии на Дальнем Востоке находились в небольшом числе устаревшие 152-миллиметровые полевые мортиры образца 1887 года, имевшие низкую скорострельность и малую дальность стрельбы.
Сооружение крепости Порт-Артур - главнейшего опорного пункта на Ляодунском полуострове - не только не завершилось к началу русско-японской войны, но даже и не планировалось на эти годы. Порт-Артур как приморская крепость занимал чрезвычайно выгодное положение на Желтом море. Отсюда русский флот мог постоянно держать под ударами Корейский и Печилийский заливы - важнейшие операционные линии японской армии в случае ее высадки в Маньчжурии.
Порт-Артур, став российской арендованной территорией, быстро рос как город. На 1 января 1904 года в нем, наряду с военными, проживало гражданское население, в том числе: русских-15 888 человек, китайцев - 35 256, иностранцев - 603, японцев - 659 человек. Летом на работы в Порт-Артуре собиралось значительное количество китайских рабочих, которые строили крепость и обустраивали сам портовый город.
Как главная база Тихоокеанской эскадры Порт-Артур оборудован был плохо. Внутренняя гавань для стоянки кораблей была тесна, мелководна, имела всего один выход, причем очень узкий и мелкий. Большие корабли, особенно эскадренные броненосцы, могли выходить в море и возвращаться в гавань только во время прилива и то при помощи буксиров. Внешний рейд, совершенно открытый, был опасен для стоянки кораблей. Якорная стоянка на внешнем рейде в силу своей незащищенности допускала возможность ночной минной (торпедной) атаки противником. Кроме того, крепость оказалась недостаточно защищенной прежде всего с суши и с моря.