По мере приближения к Тильзиту дороги становились все хуже и хуже. Снова пришлось пожертвовать частью повозок, но их оставалось еще столько, что переправа через Инстер заняла целых четыре дня, с 16-го по 19-е. Авангард Левальда, преследовавший русских почти по пятам, вступил 19-го в Инстербург, и жители смогли наконец отречься от своей присяги царице.
Генерал Рюш нападал на конвои и захватил много скота и муки. Теперь Апраксин уже не считал необходимым щадить чужую страну. Превращая ее в пустыню, он, по крайней мере, задерживал врага. Не прошло и двадцати дней после победы, а его армия превратилась в армию преследуемую. Малаховский, Рюш и герцог Голштинский вели на ее флангах такую же войну, как и казаки 1812 года против Великой Армии Наполеона. Апраксин хотел дать своим войскам хотя бы короткий отдых у Зесслакена, но в тот же день вынужден был уйти при приближении Левальда, который теперь уже не отрывался от него. Оба противника почти одновременно подошли к окрестностям Тильзита. 23 сентября Апраксин совершил торжественный въезд в город, встреченный всем магистратом при звоне колоколов и пушечных залпах. Надобно было внушить населению должное почтение.
Но Апраксина снедало внутреннее беспокойство. Ведь именно Тильзит он назначил крайней точкой своего «маневра», да и Конференции обещал задержаться лишь для приготовления к новому наступлению. А теперь, чтобы только закрепиться здесь, надо было давать новое сражение. На следующий день принц Голштинский и Левальд заняли самые близкие к Тильзиту деревни. В небольшом соседнем городке Рагнит жители вместе с гусарами Малаховского прогнали русский гарнизон.
Царская армия оказалась в тяжелом положении — число одних только больных достигало 9 тыс. Солдаты были деморализованы: развал интендантства породил повальное мародерство и грабежи. Вспомним, что в такой же стране и при таких же условиях Великая Армия 1812 года начала разлагаться еще до вступления в Россию. Мародерство ожесточало обывателей, а их месть влекла за собой еще более жестокие репрессии.
Город Рагнит, отданный казакам и волжским варварам, был разграблен и сожжен. Из его жителей не менее двадцати поплатились своей жизнью. Таким образом, Тильзит надо было защищать среди враждебной местности, где уже начинался голод. Не представлялось возможным подвезти что-нибудь и по Неману. Столь же неблагоприятной оказалась тактическая обстановка: в случае сражения тыл опирался бы на реку, а фланги на враждебные города — Тильзит и Рагнит. Пылкий кавалерист генерал Демолин заявил, что вся местность перед Тильзитом вообще непригодна для действий конницы и артиллерии — топкая, болотистая и заросшая кустарником, где все преимущества будут на стороне местных обывателей. 24 сентября военный совет решил удерживать Тильзит как можно дольше до завершения переправы через Неман и, пользуясь передышкой, отправить всех ненужных лошадей в Курляндию, а две трети нерегулярных войск отослать обратно в Россию, оставив только 4 тыс. донцов. Остальные никуда не годились, поелику, лишь озлобляя обывателей, лишали не только их, но и саму армию всякого пропитания.
Переправить армию обратно через Неман также было делом нелегким. Никто не мог предвидеть заранее все те обстоятельства, из-за которых ее положение стало столь критическим: смелое наступление Левальда после поражения; дожди, задерживавшие и изматывавшие войска; моральное и санитарное их состояние; наконец, отпор со стороны населения. А пока на укреплениях Тильзита производились ремонтные работы и там устанавливали пушки. Одновременно строили два дополнительных моста через Неман. 24 сентября по свайному мосту прошла кавалерия, 25-го началась переправа пехоты, и еще через день были готовы оба новых моста. 27-го с утра до ночи армия еще продолжала переходить на другой берег, и наконец 28-го арьергард оставил Тильзит и Рагнит, предварительно уничтожив весь провиант и все воинские припасы, которые не удалось взять с собой. Для устрашения жителей на крыши домов были навалены груды соломы, но их все-таки не запалили, хотя мосты сожгли. Все операции поддерживались огнем артиллерии, на который пруссаки не замедлили ответить. 29-го Левальд занял Тильзит, а Малаховский уже выслал разведку вслед русской армии. Выстрелы с бастионов оказались последними за всю кампанию 1757 г.