4 августа Салтыков принял парад австрийского контингента, командиры которого салютовали ему шпагами и преклонением императорских знамён при звуках труб и барабанов. Лаудон уведомил Салтыкова о намерениях своего шефа и открыл великий «секрет», так и не понятый Салтыковым — предложение об отступлении русских на Кроссен с последующим присоединением к Дауну в Силезии. Русский главнокомандующий указал на всю затруднительность того, чтобы развернуть назад весь громоздкий обоз и все лазаретные фуры. Тягловые артиллерийские лошади и прислуга и так уже были измотаны столь продолжительными маршами; у многих пушек при ужасающей канонаде 23 июля повредились лафеты, а во время сражения было потеряно множество лошадей. К тому же недоставало ещё и снарядов. Свирепствовавший падёж скота достигал 80 быков в день. Тогда Лаудон предложил задержать обоз и 10 тыс. русских во Франкфурте, а поскольку в Силезии ощущалась нехватка фуража, оставить казаков на правом берегу Одера. На вопрос Салтыкова, как долго предполагается держать русский корпус в Силезии, было отвечено: «Всю зиму». Русский главнокомандующий не возражал против отступления к Кроссену, но не согласился уходить далеко и надолго в Силезию. Если австрийцы только о ней и думали, то Салтыкову тем более надлежало заботиться о собственной армии, которая в случае разделения на три части неизбежно погибнет, а также и о Восточной Пруссии, окажущейся в этом случае беззащитной от покушений неприятеля. Впоследствии Конференция вполне одобрила все его решения. Салтыков, в свою очередь, предложил австрийским генералам перейти на правый берег Одера, для чего он уже навёл мост у Щетнова.
Известие о появлении Фридриха II в Мерцдорфе не позволяло союзникам безнаказанно оставаться на левом берегу. По этой и некоторым другим причинам пришлось отложить и наступление на Берлин. Самое большее, что представлялось тогда возможным — это послать туда корпус Румянцева для сбора контрибуции, продовольственных припасов и лошадей. Уже во второй раз накануне генерального сражения его хотели отдалить от армии. Однако быстрое приближение прусского короля помешало этому.
Армия союзников охранялась казаками. Тотлебен руководил организацией линии аванпостов и разведкой. Полковник Туровинов произвёл набег до предместий Кюстрина, захватил пленных и сжёг воинские магазины. Другие отрады мешали сообщению на дороге между Франкфуртом и Берлином. 7 августа гусарский поручик Венцель переправился через Одер у Лебуса, дошёл до Мюнхеберга и, посеяв тревогу в неприятельском корпусе, отступил на Щетнов. Он донёс, что вся местность на Шпрее между Рауеном и Пильграмом уже занята пруссаками, которые повсюду реквизируют лодки.
Если ранее можно было предполагать, что Фридрих II явился лишь для защиты Берлина, теперь уже явно обозначились его намерения перейти Одер. 9 августа со стороны Вальдова были слышны пушечные залпы — король салютовал победе при Миндене. В тот же день военный совет с участием Салтыкова, Фермора и Лаудона принял решение идти на Кроссен, однако исполнение его было ненадолго отложено. 10-го стало известно о приготовлениях Фридриха к переходу через Одер у Лебуса, между Франкфуртом и Кюстрином. Поскольку отступление на Кроссен было принципиально решено, не делалось и никаких попыток помешать переправе пруссаков, которая завершилась без малейших затруднений 11 августа. Это событие полностью переменило всю ситуацию. Уже нельзя было и думать об отступлении. Наименее опасным оставалось только одно — принять сражение.
Русская армия состояла из четырёх корпусов: 1-го (Фермора), 2-го (Вильбуа), 3-го (Румянцева) и 4-го (Голицына, или Обсервационного). В ней было 33 полка пехоты, 5 кирасирских полков, 5 конно-гренадерских, 1 драгунский, 3 гусарских и, кроме того, чугуевские казаки. Всего 45 тыс. чел. при 200 пушках. Вновь прибывшие корпуса лишь восполнили недостачу от потерь на маршах и во время Пальцигского сражения. Почти вся лёгкая кавалерия, гусары и казаки были разосланы по разведкам и набегам.
Австрийцы имели 6 пехотных полков, 33 эскадрона и конногренадер Лаудона, всего 18.523 чел. при 40 пушках. Этой объединённой шестидесятитысячной армии Фридрих II мог противопоставить только 48 тыс. чел. и 114 больших орудий. Его армия состояла из двух совершенно различных частей: армии Веделя, полки которой были уже испытаны при Грос-Егерсдорфе, Цорндорфе и Пальциге, и войск, пришедших из Силезии и Саксонии (10 тыс. чел.). Следует отметить, что при общем численном преимуществе союзников прусская кавалерия обладала превосходством, имея 93 эскадрона против 71, а артиллерия Фридриха, уступая в количестве, имела преимущество больших калибров.
Утром 12 августа 1759 г., так же как и год назад, 25 августа, восточное крыло русских располагалось вблизи Одера и прусского города, на сей раз занятого ими, — Франкфурта, в то время как в 1758 г. взять Кюстрин так и не удалось. Но теперь битва происходила почти в самых городских предместьях. Здесь, подобно Цорндорфу, линию холмов, ориентированную с востока на запад, перерезали овраги.