Выходцы из нетитулованного русского дворянства, вошедшие в силу только благодаря тому, что один из них — Платон — стал фаворитом государыни, они не могли сохранить устойчивое положение, богатство и влияние после восшествия Павла на престол. На первых порах новый царь обошёлся с Зубовыми милостиво, но о влиянии на принятие властных решений им пришлось забыть.
Убийство императора и передача престола его сыну — любимому внуку Екатерины — могли показаться Зубовым средством для возвращения своего влияния. Молодой царь нуждался бы в помощниках и советниках сильнее, чем его отец. К тому же Зубовы полагали, что Александр действительно будет ориентироваться на екатерининские порядки — великий князь прекрасно умел скрывать свои мысли, и о его настоящем отношении к правлению бабушки никто не знал.
Зубовы не были связаны с узким кружком цесаревича и в свои замыслы его не посвящали. Хотя их план и не был раскрыт, у ближайшего окружения Павла бывший фаворит Екатерины и его братья не могли не вызывать подозрение, и в течение года всем троим под разными предлогами было предложено покинуть столицу.
Третий и наиболее известный заговор против Павла Петровича традиционно связывают с именем военного губернатора столицы, генерала от кавалерии графа Петра Алексеевича фон дер Палена. Большинство мемуаристов и историков согласно отмечают, что если бы не энергия и не предприимчивость этого человека, то и новая попытка лишить императора власти окончилась бы так же, как и предыдущие. А потому присмотримся к генералу повнимательнее.
Он родился в 1745 году в семье остзейских дворян, на военную службу поступил в 15-летнем возрасте рядовым Лейб-гвардии Конного полка. В 1769 году в чине ротмистра переводится из гвардии в действующую армию. В сражении при Бендерах, будучи раненным, не покинул поле боя, за что получил орден Святого Георгия 4-го класса. Как сообщалось в приказе,
Первый генеральский чин Пётр Алексеевич получил лишь в 1787 году — через 27 лет беспорочной и опасной военной службы. В 1789 году генерал командует одной из колонн русской армии при штурме Очакова. Командует храбро, о чём свидетельствует награждение следующей, 3-й степенью ордена Святого Георгия.
В 1792 году генерал выполняет важную политико-административную миссию — способствует включению Курляндии в состав России и образованию Рижской губернии. Местный уроженец, он хорошо знал обстановку в Курляндии и провёл свою сложную миссию, что называется, без сучка и задоринки. В 1795 году произведённый в генерал-лейтенанты Пален становится рижским генерал-губернатором.
Итак, перед нами — путь боевого генерала без особых связей и протекции при дворе. Свои чины и награды Пётр Алексеевич заслужил на поле боя, проливая кровь за Отечество.
Должность рижского губернатора при Екатерине была бы для него потолком карьеры. Но Павел оценил храброго и предприимчивого военачальника и администратора, и с 1797 года карьера Палена резко пошла в гору. Он становится и графом, и генералом от кавалерии, занимает пост инспектора по кавалерии санкт-петербургской и финляндской дивизий и становится военным генерал-губернатором Санкт-Петербурга. Что важнее формальных постов, Пален пользуется полным доверием со стороны государя, что фактически превращает его во второго человека в государстве.
У читателя не может не возникнуть вопрос: зачем такой человек, вознесённый Павлом на вершину власти, включается в заговор против своего благодетеля? И не просто включается, а становится одним из главных его руководителей? Историки обычно объясняют это следующим образом: «Ему (Палену) недоставало одной только безделицы — безопасности, наравне со всеми прочими россиянами, как состоявшими на службе, так и жившими мирно в стороне от круговорота политических дел. Хотя граф Пален и был осыпан всеми милостями и дарами счастья, но тем не менее над головой его непрестанно сверкал дамоклов меч. Самый радостный, самый блестящий день не представлял ему ручательства в спокойной ночи; завистники его всегда бодрствовали и не пропускали ни одного случая, чтобы сделать его подозрительным в глазах государя, а потому военный губернатор не мог рассчитывать на прочность своего счастья».