Н.С. Зверев, уже пожилой в те годы человек, жил с сестрой около Плющихи и брал на воспитание двух-трех способных учеников консерватории. До Сережи у него воспитывались А.И. Зилоти, С.М. Ремезов и другие. Платы за воспитание учеников Зверев не брал, но зато, согласно его условиям, первые годы жизни у него воспитанникам не разрешалось уезжать на каникулы домой. Так было и с Сергеем Васильевичем. Только пятнадцатилетним юношей ему позволили съездить ненадолго в Новгород, чтобы повидать бабушку. Каждое лето Зверев брал своих воспитанников или в Крым, или на дачу под Москвой. Вообще условия жизни у Зверева были очень хорошие, и обстановка, в которой Сергей Васильевич провел последующие четыре года вместе с двумя другими учениками, Л. Максимовым и М. Пресманом, не оставляла желать ничего лучшего. Строгий надзор за приготовлением уроков и поведением воспитанников и, главное, интересное и культурное общество, среди которого вращались будущие артисты, развивали их вкусы, понятия и интересы. Среди гостей Зверева всегда находились лучшие представители московской адвокатуры, профессора университета и врачи, приходили музыканты, художники и актеры.
Стремясь дать мальчикам широкое общее развитие, Зверев часто брал их с собой в концерты и театр. Они видели таких мировых знаменитостей, как Т. Сальвини, Э. Дузе, Дж. Росси, Л. Барнай, не говоря уже о посещении всех премьер Малого театра. Мальчики очень любили Зверева, несмотря на его строгость и взыскательность, которая носила нередко деспотический характер. Он взыскивал с них за малейшую провинность, требовал беспрекословного послушания, не выносил лжи, уверток и хвастовства. Вместе с тем он поощрял находчивость, остроумие и строгостью своей отнюдь не заглушал их индивидуальности. Желая похвастаться перед другими их успехами, он нередко заставлял их играть при гостях. Выраженное им слово одобрения было лучшей наградой. Сергей Васильевич, таким образом, будучи еще в младших классах консерватории, встречал П.И. Чайковского, А.Г. Рубинштейна и играл в их присутствии. Кроме частных выступлений, Сергей Васильевич неоднократно играл уже и на ученических вечерах консерватории. Он рассказывал, что на одном из закрытых концертов, устроенных в связи с приездом Рубинштейна, играли А. Скрябин, И. Левин, он и еще две певицы. После концерта у Зверева был прием, и Зверев, обратившись к Сереже, велел ему подойти к Рубинштейну, взять его за полу сюртука и показать его место за столом. После ужина Рубинштейн играл всем присутствующим Сонату ор. 78 Бетховена.
В эти же годы начались первые попытки Сергея Васильевича сочинять. Как-то вечером Максимов, Пресман и Рахманинов уселись за стол и каждый взялся за сочинение пьесы. Это, конечно, было скорее шуткой, а не серьезной попыткой.
В эти годы характер Рахманинова заметно меняется. Он делается сдержанным, замкнутым, теряет свою резвость, шаловливость. Только шалости товарищей вызывали в нем неудержимый смех на уроках. Зная за ним эту черту, мальчики пускались на всякие выдумки, и заразительный смех, характерный для Сергея Васильевича до конца его жизни, увлекал нередко весь класс.
Пробыв два года в фортепианном классе Зверева, Сергей Васильевич пятнадцати лет перешел в 1888 году на старшее отделение к профессору по классу фортепиано И. Зилоти, который был всего на десять лет старше его: вернувшись от Листа, он был приглашен в профессора консерватории. Выбор профессора для Сергея Васильевича сделал Зверев, что не соответствовало желанию Рахманинова, который очень хотел перейти к В.И. Сафонову. Но Зверев настоял на своем.
В 1889 году Сергей Васильевич стал посещать класс специальной теории для композиторов. Окончание этого класса открывало дорогу для композиторской деятельности.
В год перехода Рахманинова на старшее отделение на экзамене в качестве почетного члена экзаменационной комиссии был П.И. Чайковский. По предложению комиссии Рахманинов сыграл несколько вещей в форме трехчастной песни. Песни эти так понравились, что к выставленному экзаменаторами высшему баллу «пять с плюсом» Чайковский прибавил еще три креста, окружив, таким образом, пятерку со всех сторон крестами.
Перейдя на старшее отделение, Рахманинов, следовательно, пошел по двум специальностям: фортепиано и специальная теория. Профессорами его были: по фортепиано – Зилоти, по контрапункту – С.И. Танеев, по фуге и свободному сочинению – А.С. Аренский.