На рассвете 24 июня после авиационной и артиллерийской подготовки германские 3-я и 4-я танковые дивизии атаковали войска, оборонявшие рубеж Ясельды, и легко прорвали их оборону. Остатки 28-го стрелкового корпуса начали отступать на северо-восток вдоль Варшавского шоссе. Их отход прикрывали механизированные и танковые подразделения 205-й мехдивизии и так и не поучаствовавшей в контрударе 30-й танковой. Однако 22-я танковая дивизия под командованием полковника И.В. Кононова во исполнение приказа комфронтом с утра выступила на Ружаны с задачей выбить оттуда противника. Пробиться к Ружанам танки Богданова не смогли и в 8 часов отступили на Бытень.
Головные части 121-й и 155-й стрелковых дивизий в 5.00, через час после своего выхода из Слонима, были атакованы немецкими танками и отброшены: можно представить себе встречное столкновение на шоссе танковой и пехотной колонн. В начале девятого 47-й мотокорпус Лемельзена уже взял город. Положение 4-й армии становилось критическим. Наконец, в 9 часов штаб армии получил приказ занять и во что бы то ни стало удерживать рубеж реки Щара, куда выдвигались еще четыре дивизии 47-го стрелкового корпуса генерал-майора С.И. Поветкина. Командиру 14-го мехкорпуса в связи с этим надлежало собрать остатки своих частей в районе Синявки, из танков 22-й и 30-й дивизий сформировать сводный отряд для контратак на слонимском и барановическом направлениях. Генерал Коробков рассчитывал организовать на новом рубеже более устойчивую оборону с привлечением свежих сил, однако и на этот раз сделать этого не удалось.
Части 47-го стрелкового корпуса не успели занять указанные позиции, а практически небоеспособные остатки 205-й мехдивизии не могли задержать наступление 24-го мотокорпуса генерала фон Гейера. В 14 часов немцы нанесли новый удар и вновь прорвали советскую оборону. В бой были введены последние 25 танков корпуса Оборина, но это положения не спасло. «От постоянной и жестокой бомбардировки пехота деморализована и упорства в обороне не проявляет», – докладывалось в оперативной сводке № 01 от 24 июня о положении дел в 4-й советской армии. Фактически от ее первоначального состава мало что осталось. Группа из отдельных подразделений 205-й механизированной, 22-й танковой и 6-й стрелковой дивизий вела бои в окружении. Только 75-я стрелковая дивизия в районе Малориты продолжала отражать атаки германского пехотного корпуса, прикрывая пинское направление.
Захватив рубеж реки Щара, танковые соединения Гудериана, пройдя 200–250 км, к 25 июня прорвались к Барановичам. Тем самым им удалось отрезать советским войскам один из важнейших путей отхода в восточном направлении. На следующий день 47-й моторизованный корпус двумя танковыми дивизиями через Барановичи, Столбцы устремился к Минску.
В сложной критической обстановке июня 1941 года советское командование не находило правильных оперативно-стратегических решений: к такой войне никто не был готов.Несколько слов в память о тех, кто оборонял Барановичи. Защита города возлагалась на уже разбитые 121-ю и 155-ю стрелковые дивизии, остатки этих соединений отходили на восток. Кроме того, для усиления обороны города командование 4-й армии решило использовать части формируемого в этом районе 17-го механизированного корпуса. Корпус был почти полностью укомплектован рядовым составом, располагал значительным количеством артиллерии и 63 танками.
Но были и отдельные недостатки: личный состав не имел необходимой подготовки, в дивизиях и частях не было штабов, отсутствовали средства связи и артиллерийские снаряды. На 30 тысяч человек в наличии было 10 тысяч винтовок. Штаб фронта потерял всякое управление этим корпусом. Справедливо считая соединение небоеспособным, задач ему не ставили, но и в тыл для доукомплектования отвести забыли.
26 июня этих 30 тысяч безоружных бойцов бросили под гусеницы танков Гудериана. В один день 17-й механизированный корпус Красной Армии перестал существовать. Никто из них не написал мемуаров; осталось лишь краткое донесение начальнику Главного политического управления армейскому комиссару 1 ранга Мехлису от замначальника политуправления Западного фронта:
«27-ю танковую дивизию военные действия застали неподготовленной, так как формирование не было закончено. Матчасти не было, личный состав был вооружен винтовками на 30–35 %. Небоеспособной и невооруженной дивизии было приказано занять оборону в районе Барановичей. На линию обороны вышло всего 3000 человек, а остальные, до 6000 человек, были сконцентрированы в лесу в 18 километрах от Барановичей, все 6000 бойцов не имели оружия…
Дивизия натиска мехчастей противника не выдержала и начала отступать. Невооруженные толпы красноармейцев подвергались нападению со стороны мотомехчастей противника. В результате часть была уничтожена, а большая часть красноармейцев была рассеяна по лесу… Аналогичное положение было и в других механизированных и артсоединениях…»