Совет директоров компании: новый подход

Политика институциональных инвесторов в отношении участия в корпоративном управлении компаний, акции которых они приобретают, различается. Для одной части этих инвесторов активное участие в корпоративном управлении таких компаний является важной составляющей их бизнесмодели. Политика и бизнес-модель другой части не предусматривают активного участия в корпоративном управлении компаний-объектов вложений[3]. Однако в 2010-е гг. ряд крупнейших институциональных инвесторов, включая «большую тройку» (BlackRock, State Street, Vanguard)[4], стали проводить политику очень активной вовлеченности в вопросы корпоративного управления публичных компаний, акциями которых они владеют. Анализируя эту тенденцию, эксперты отмечают: «BlackRock, State Street, Vanguard и другие крупные институциональные инвесторы формулируют свои точки зрения по вопросам корпоративного управления, и не задним числом, в тени коммерческих и финансовых вопросов, которыми занимаются их портфельные менеджеры, а в качестве самостоятельного приоритета. Корпоративное управление не просто административная или процедурная структура типа «средство для достижения цели»; речь идет об основных правилах игры, и корпоративное управление может быть главенствующим фактором создания стоимости. Эти институты, помимо всего прочего, выращивают собственные команды специалистов, имеющих квалификацию в вопросах корпоративного управления, публикуют инструкции по голосованию, которые во многих отношениях расходятся с негибкими позициями ведущих фирм-консультантов по вопросам голосования, и направляют письма генеральным директорам и директорам компаний – объектов инвестирования».

Руководители ведущих инвестиционных фондов часто выступают с публичными обращениями к инвесторам и компаниям, в которых излагают свои идеи в отношении практики корпоративного управления в целом и работы советов директоров в частности. Например, в письме по итогам 2017 г., озаглавленном «Чувство цели», Л. Финк, главный управляющий BlackRock, подчеркнул важность для советов директоров и менеджмента уделять большое внимание долгосрочной эффективности компаний, что включает, среди прочего, учет влияния бизнеса на социальную практику, экологию, климат. В его обращении особо подчеркивается необходимость для членов советов компаний расширять круг своих информационных источников: «Директора, чьи знания получены лишь из эпизодических заседаний, не выполняют свою обязанность перед акционерами». Он, в частности, предложил, чтобы компании публично раскрывали информацию о том, каким образом члены их советов директоров получают знания о компании вне заседаний советов в целях выполнения своей задачи по защите долгосрочных интересов инвесторов.

Согласно исследованию, проведенному в 2014 г. Investor Resource Institute при PwC, инвесторы уделяют растущее внимание тому, чтобы советы директоров были разнородными по составу, наличию у независимых директоров глубоких знаний и опыта в области финансов, управления рисками и операционной деятельности. Более 90 % инвесторов заявили, что независимость – один из важных факторов, который они учитывают при принятии решения о поддержке кандидата при избрании в состав совета.

В конце 2017 г. известная консалтинговая фирма Russell Reynolds Associates провела традиционное ежегодное интервью с представителями более чем 30 институциональных инвесторов и инвесторов-активистов, менеджерами пенсионных фондов, директорами публичных компаний по проблемам, с которыми советы директоров публичных компаний столкнутся в будущем. Эти интервью показали, что ожидания всех видов инвесторов в отношении качества работы советов директоров повышаются на всех рынках и во всех отраслях. Повышаются и их ожидания в отношении более детального раскрытия советами директоров аналитической информации о своей работе.

Большое внимание уделяют западные институциональные инвесторы работе советов директоров по вопросам вознаграждения топ-менеджмента компаний и публичного раскрытия информации по этой теме. Эксперты ожидают увеличения запросов со стороны акционеров советам компаний и их комитетам по вознаграждению, касающихся схем стимулирующего вознаграждения, и того, что советы директоров считают правильным поведением работников компании, и как они влияют на него.

Институциональные инвесторы усиливают акцент на человеческом капитале компаний. У их интереса к этой проблеме есть несколько аспектов, в том числе, такие как эффективное планирование преемственности высшего исполнительного руководства и руководителей других уровней, влияние культуры компании на ее результаты, последствия неравенства в оплате труда мужчин и женщин.