Совет директоров компании: новый подход

На мой взгляд, участие в работе советов директоров дает сотрудникам компаний достаточно глубокое понимание их проблем, является заметным фактором, делающих их настоящими стейкхолдерами. Как уже отмечалось, одна из важных тенденций, затрагивающих практику формирования советов директоров западных корпораций, заключается в увеличении в них числа женщин. Давление на бизнес с целью расширения представительства женщин в советах директоров осуществляют инвесторы, общественность и государство.

В ряде стран ЕС были законодательно установлены целевые показатели доли числа женщин в составах советов директоров публичных компаний (обычно – от 20 до 40 %). Например, такие квоты установлены в Исландии (40 %), Италии (33 %), Норвегии (40 % или больше в зависимости от размера совета), Германии (30 %). Кроме того, в ряде европейских стран действуют обязательные требования для советов директоров государственных компаний, в соответствии с которыми доля женщин должна составлять 30–50 %. Ряд этих стран уже достиг целевых показателей в выполнении квот.

Общественность европейских стран активно поддерживает такой подход к формированию советов директоров. Так, согласно опросу, проведенному в ряде стран ЕС в 2012 г. Европейской комиссией, 75 % опрошенных высказались за принятие мер по повышению представительства женщин в органах управления и контроля корпораций на законодательном уровне. По данным опроса членов советов директоров европейских публичных компаний, проведенного в 2016 г. рекрутинговой фирмой Heidrick & Struggles, 63 % опрошенных заявили, что вопрос гендерного и этнического баланса в советах директоров является важным, а 25 % – что отчасти важным.

В начале этого раздела я отмечал, что государство играет очень важную роль как координатор действий различных групп стейкхолдеров и как инициатор ряда важных идей, касающихся практики корпоративного управления западных публичных компаний в целом и работы их советов директоров в частности. При этом очень важным является то, что оно не просто декларирует новые подходы в этой сфере, а реализует их на практике в компаниях с контролирующим государственным участием.

Традиционно, в США и Великобритании государство не являлось собственником крупных экономических активов. С начала 1990-х гг. и в странах континентальной Европы государство не выступает значимым владельцем экономических активов в целом и активов в публичных компаниях в частности. В период острого финансового кризиса 2008–2009 гг. в некоторых странах ЕС государство приобрело крупные (или даже контрольные) пакеты акций ряда компаний и банков, оказавшихся на грани банкротства. Однако через несколько лет продало их. В 2015 г. в странах ЕС государственным органам принадлежало лишь 4 % от совокупной акционерной стоимости публичных компаний этих стран[15].

Практика корпоративного управления компаниями с контролирующим государственным участием стран ЕС в целом, формирования и организации работы их советов директоров в частности, заслуживает специального внимания.

Практически во всех компаниях с государственным участием стран ЕС (как со стопроцентной собственностью государства, там и с мажоритарной долей) в советах директоров присутствуют независимые директора. Независимость члена совета директоров корпорации с государственным участием определяется либо на основе общепринятых критериев независимости, либо на основе специальных критериев, разработанных применительно к совету директоров конкретной корпорации. В значительном большинстве корпораций с государственным участием стран ЕС представители государственных органов, сотрудники государственных корпораций составляют меньшинство от общего числа членов советов директоров, а большинство составляют независимые директора[16]. Все члены советов директоров корпораций с государственным участием стран ЕС обязаны действовать «в наилучших интересах как собственника, так и компании».

Самостоятельность независимых членов советов директоров по отношению к государству в таких корпорациях обеспечивается специальным механизмом. С независимыми директорами заключаются договоры на 3–5 лет. Если в период выполнения своих обязанностей независимый директор не допустил существенных отклонений в их выполнении, то он не может быть досрочно исключен из состава совета. Подбор кандидатов для избрания в качестве независимых директоров этих корпораций осуществляется либо соответствующим отраслевым министерством, либо в результате согласования кандидатур между несколькими государственными ведомствами из числа кандидатов с высокой профессиональной и личной репутацией.