Совет директоров компании: новый подход

В ряде крупнейших, обладающих наибольшей капитализацией американских корпораций «новой экономики», таких как Amazon, Alphabet (Google), Facebook, Uber и т. п., существует система акций «множественного класса» (с очень различающимися объемами голосов), позволяющая их основателям оставаться контролирующими акционерами (определять составы советов директоров), несмотря на то что в общем объеме выпущенных акций их доля может быть сравнительно невелика. Такая практика является законной, признается американской Комиссией по ценным бумагам и правилами листинга американских фондовых бирж. Летом 2016 г. М. Цукерберг, основатель Facebook, владевший к тому моменту 16 % от общего количества выпущенных в обращение акций, но на которые приходилось 60 % общего количества голосов, решил резко сократить объем своего владения – до 3 %, выручив за них примерно 74 млрд долл., но сохранив при этом контроль над корпорацией. С регуляторной точки зрения такой шаг был вполне законным. Но инвесторы выразили обеспокоенность таким шагом как еще больше углубляющим неравенство в возможностях влияния на управление корпорацией и тем, что другие контролирующие акционеры гигантов «новой экономики» возьмут такую политику на вооружение, хотя на стоимости акций эта обеспокоенность существенно не отразилась. Рейтинговые агентства Standard & Poor’s и FTSE Russell предупредили любимца подавляющего большинства инвесторов, что они исключат акции Facebook из своих индексов (226, 30.09.2017). Эксперты считают, что это предупреждение сыграло роль в решении М. Цукерберга отказаться от своего плана. Напомню – «на кону» была сумма в 74 млрд долл.

Ни один значимый аспект деятельности западных корпораций не остается без внимания экспертных консалтинговых организаций и профессиональных объединений.

Например, летом 2014 г. британский Институт деловой этики[19] выступил с настоятельной рекомендацией советам директоров британских корпораций усилить контроль за соблюдением этических стандартов и ценностей и быть готовыми увольнять генеральных директоров, чьи ценности и политика не соответствуют утвержденным советами (227, 21.07.2014). Британский Институт внутренних аудиторов опубликовал доклад, в котором призвал советы директоров компаний, как государственного, так и частного секторов, принять конкретные меры по проверке своей корпоративной культуры и корпоративного поведения. В докладе, в частности, была подчеркнута важность усилий советов директоров по внедрению поддающихся количественному измерению принципов корпоративной культуры и более тесного взаимодействия советов директоров с внутренними аудиторами в процессе мониторинга соблюдения этих принципов менеджментом корпораций.

Летом 2014 г. британский Институт дипломированных секретарей и администраторов[20] опубликовал крайне критический доклад о практике корпоративного управления в британских корпорациях. В нем, в частности, было сказано, что реалии менеджмента и корпоративного управления в советах директоров свидетельствуют о «враждебности, отсутствии хорошего знания стратегии и плохом взаимодействии», когда речь идет о стратегии руководящей команды. Отношения между советом директоров и исполнительным руководством корпораций, по мнению авторов доклада, не являются «тесными», когда дело доходит до «формирования и обсуждения стратегии, открытого взаимодействия и доверия». Доклад охарактеризовал советы директоров большого числа британских корпораций как «оторванные от действительности, рынков, работников, без четкого определения их роли и вклада, оценки продуктивности заседаний, взаимодействия с исполнительным руководителем». Такой уровень критичности особенно впечатляет, если помнить, что практика корпоративного управления британских компаний и их советов директоров считается мировым стандартом. Как видим, профессиональные объединения в западных странах не страдают избытком комплиментарности в своих оценках практики корпоративного управления, не смотрят на бизнес «снизу вверх». И сами корпорации воспринимают такие оценки, даже если они с ними в чем-то не согласны, как предмет для диалога и реагирования, а не интриги «определенных сил».

В тексте данного раздела книги я специально сделал много сносок с информацией о деятельности организаций, каждая из которых является заметным стейкхолдером в процессе формирования практики корпоративного управления западных компаний.