Совет директоров

В связи со сложным характером страхового продукта рекомендуется заключать договоры через специализированных посредников – страховых брокеров, которые хорошо знают рынок подобных услуг и условия страхования у разных страховщиков. Сталкивая их между собой и организуя тендеры, брокер, работающий на стороне клиента, стремится получить для него наилучшие условия, например расширить условия покрытия при уменьшении затрат на страхование, то есть страховой премии, выплачиваемой компанией страховщику. Помимо этого работа через брокера помогает клиенту проследить всю цепочку перестрахования ответственности, исключая ситуацию, когда недобросовестный страховщик в погоне за сиюминутной выгодой перестраховывает свои риски у ненадежных партнеров.

Вопросы для самопроверки

1. Какую ответственность несут руководители и директора в соответствии со ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах»?

2. Что означает принцип солидарной ответственности?

3. В силу каких причин директорам в России редко предъявляются иски?

4. Почему на Западе к директорам часто предъявляются иски?

5. Кто предъявляет иски к руководителям и директорам на Западе?

6. Что такое «коллективные иски» и в чем их опасность для директоров и компаний?

7. Когда страховка защищает директора, освобождая его от ответственности?

8. Какова обычно структура полиса страхования ответственности руководителей и директоров?

9. Когда страховщик отказывает в выплате возмещений?

10. В чем преимущества заключения договоров страхования D&O через страхового брокера?

3.4. Вознаграждение работы членов совета директоров

Money makes the world go round.

Песенка из фильма «Кабаре»

Мудрый лидер не имеет много денег и похвал.

Тем не менее у него есть и то и другое в изобилии.

Лао-цзы

Любой труд должен быть оплачен. Члены совета директоров работают не каждый день: им не приходится стоять смену у станка. Тем не менее они затрачивают свое время, используют знания и прилагают немалые усилия, для того чтобы подготовиться к заседаниям совета и участвовать в них, что порой требует от директоров не меньшей самоотдачи, чем от актера или музыканта на сцене. Квалифицированный труд выступает как помноженный простой труд.

Напомню, что члены совета делятся на две группы: исполнительные директора, являющиеся топ-менеджерами компании (генеральный, финансовый директор), и внешние директора, не участвующие в оперативном управлении бизнесом. Исполнительные директора, как правило, не получают дополнительного вознаграждения за работу в совете. Она включена в их должностные обязанности и отражается в общей системе мотивации в рамках выполнения ими менеджерских обязанностей. Мы здесь говорим о внешних директорах – независимых директорах и представителях акционеров.

Существует два принципиально разных подхода к выстраиванию системы вознаграждения для внешних членов совета директоров. Первый, британский, основан на том, что задача директора – наблюдать за работой менеджмента и получать фиксированное вознаграждение только за время, потраченное на подготовку к заседаниям совета директоров и комитетов, а также участие в них. Здесь действует своего рода принцип ценообразования в зависимости от затрат. При использовании другого подхода, американского, принимаются во внимание как затраты труда, так и результат этого труда, то есть изменение к лучшему показателей, достигнутых компанией. Эта модель предусматривает выплату вознаграждения за результат либо деньгами, либо акциями или опционами на акции. Причем доля денежного вознаграждения директора приблизительно равна доле вознаграждения, выплачиваемого в виде акций.

Британский подход апеллирует к превентивному избежанию возможного сговора директоров и менеджмента, чтобы «подправить» текущие показатели компании для получения вознаграждения за результат в увеличенном размере. Американский подход декларирует, что интересы директора должны быть гармонизированы с интересами собственников, поэтому ему необходимо иметь небольшой пакет акций, а его вознаграждение должно быть завязано на результат.