Совет директоров

Функционально в совете директоров председатель часто возглавляет комитет по кадрам (назначениям), который создает систему планирования преемственности членов совета и ключевых менеджеров. В российских компаниях этот комитет часто совмещается с комитетом по вознаграждениям и называется комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям. Лучшая практика говорит о том, что председатель не должен возглавлять комитет совета директоров по аудиту, поскольку это слишком утяжеляет его позицию, тем самым нарушая систему сдержек и противовесов в совете.

Важная задача председателя – инициировать и организовывать ежегодную оценку работы совета директоров, а также интерпретировать результаты, чтобы показать акционерам, что реально сделал совет директоров за истекший год, и расставить приоритеты на следующий период.

Вопросы для самопроверки

1. В чем причина того, что не всегда хороший генеральный директор становится эффективным председателем совета?

2. Какие роли играет председатель совета директоров в компании?

3. Каким путем достигается атмосфера конструктивного, доброжелательного диалога, поощрения открытого высказывания каждым директором своего мнения?

4. Какой комитет совета директоров часто возглавляет председатель?

5. Какой комитет председателю совета директоров не рекомендуется возглавлять?

6. В чем состоит задача председателя по организации оценки деятельности совета директоров?

4.2. Планирование и организация работы совета

Стройте в настоящем. Настоящее более доступно, чем память о прошлом или фантазии о будущем.

Лао-цзы

Не думайте о том, как сделать что-то лучше. Думайте о том, как это сделать иначе.

Гарри Беквит

Жизнь – это то, что с тобой происходит, пока ты строишь планы на будущее.

Джон Леннон

Первое заседание совета должно проводиться не позднее чем через месяц после избрания нового состава совета директоров. На этом заседании избранные директора (комитет по назначениям) предлагают кандидатуру председателя совета директоров, происходит назначение корпоративного секретаря (руководителя аппарата совета директоров), создание структуры совета, то есть формирование комитетов, избрание их председателей и членов. На первом же заседании определяются приоритеты в рассмотрении вопросов и составляется график заседаний. Важный момент – оказание необходимой помощи вновь избранным директорам, чтобы сориентировать их и ввести в курс дела.

Планирование работы совета директоров осуществляется его председателем при поддержке корпоративного секретаря (руководителя аппарата совета директоров).

В плане важно установить периодичность и количество заседаний, предусмотреть регулярно выносимые на повестку дня вопросы (анализ финансовой отчетности, рассмотрение сделок с заинтересованностью), а также вопросы, разнесенные по времени на весь планируемый годовой период (ключевые показатели эффективности и мотивация менеджмента, вознаграждение членов совета директоров, планирование преемственности ключевых менеджеров и членов совета и др.).

Важным моментом в работе совета является проведение сессий для выработки основных стратегических направлений развития компаний. К планированию приступают исходя из понимания потребностей клиентов в продукции или услугах компании, анализа рынков и конкурентной среды, а затем проходят по всему спектру решений, начиная с анализа маркетинговой линейки и заканчивая производственной программой, внедрением инноваций, а также изучением состояния трудовых ресурсов и мотивационных планов менеджмента.

В целом работа совета должна фокусироваться на важнейших вопросах совершенствования бизнеса. К ним относятся: стратегия компании, выстраивание контроля за работой менеджмента и его развитие, а также оказание ему помощи в решении задач, которые выходят за рамки типовых.

Организация работы совета директоров подразумевает, что предварительно вопросы выносятся на углубленное обсуждение в профильном комитете, который докладывает о них на заседании совета директоров, а затем выносит на общее обсуждение.

Процедура работы совета директоров предполагает, что за две недели (минимум за 10 дней) до заседания корпоративный секретарь рассылает уведомления директорам вместе с повесткой, бюллетенями для голосования и необходимой информацией. Затем он собирает письменные мнения директоров и передает их председателю.