Совет директоров

Такие системы долгосрочной мотивации, включая опционные программы и программы вознаграждения акциями, разрабатываются внешними консультантами по заказу и в тесном взаимодействии с HR-службами компании под контролем комитета по кадрам и вознаграждениям. Таким образом гарантируется увязка вознаграждения менеджмента с результатами его работы. Комитет по вознаграждениям также отвечает за разработку системы вознаграждения членов совета директоров, которая закрепляется в соответствующем положении, утверждаемом общим собранием акционеров.

Кто входит в состав комитетов совета директоров? На основе лучшей практики можно сделать вывод, что членами комитетов на постоянной основе с правом голоса должны быть только члены совета директоров, хотя для рассмотрения и подготовки отдельных вопросов, выносимых на заседания, иногда приглашают независимых экспертов.

Комитет по аудиту, так же как по кадрам и вознаграждениям, должны возглавлять независимые директора. В составе комитета по аудиту обязательно нужно иметь специалиста с финансово-бухгалтерским опытом и соответствующей квалификацией. Практика показывает, что хорошим председателем комитета по кадрам и вознаграждениям может быть человек с опытом работы генеральным директором, чтобы он мог поставить себя на место топ-менеджеров и оценить, насколько мотивационная система, предлагаемая советом директоров, нацеливает их на достижение результата.

Лучшая практика также показывает, что у каждого комитета должен быть свой бюджет, чтобы иметь возможность вознаграждать членов комитета за работу в нем и приглашать экспертов для обеспечения независимой от менеджмента экспертизы некоторых вопросов. Бюджет должен быть в распоряжении председателя комитета. В российских компаниях зачастую помимо членов совета директоров в комитеты на постоянной основе входят приглашенные эксперты, которые имеют право совещательного голоса. Это объясняется тем, что во многих компаниях с концентрированной собственностью владельцы, входящие в совет директоров и, соответственно, в его комитеты, не обладают достаточной компетенцией для проведения специальной экспертизы и предпочитают сотрудничать с проверенными профессионалами в этой сфере, работающими с ними на постоянной основе.

Комитет совета директоров не является органом принятия решения. Он служит инструментом предварительной углубленной проработки вопросов перед их вынесением на заседание совета директоров. Это помогает избежать программирования менеджментом сценариев его проведения, дает возможность членам комитета более детально вникнуть в существо рассматриваемой проблемы и предложить членам совета директоров проработанные альтернативы, тем самым позволяя им в понятной для всех системе координат включиться в обсуждение. В любом случае после рассмотрения вопроса решение принимается всеми членами совета директоров путем голосования.

Вопросы для самопроверки

1. Почему есть основания считать, что деятельность советов директоров, в которых нет комитетов, носит декоративный характер?

2. Какие комитеты в советах директоров обычно создаются в российских компаниях?

3. Для чего в российских компаниях создаются комитеты совета директоров по стратегии?

4. В чем заключается роль комитета совета директоров по аудиту?

5. Что такое служба внутреннего аудита и чем она отличается от системы внутреннего контроля?

6. Что входит в задачи комитета по кадрам и вознаграждениям?

7. Какова роль независимых директоров в комитетах?

8. Кто входит в состав комитетов советов директоров в российских компаниях?

9. Для чего комитету совета директоров нужен свой бюджет и кто им распоряжается?

10. Почему комитеты совета директоров не являются органом принятия решений и в чем их польза?

4.4. Роль корпоративного секретаря

Я пою не для всех – я пою для каждого.

Эдит Пиаф