Совет директоров

В российской практике, когда акционеры зачастую сами входят в совет и сами непосредственно оценивают работу каждого директора в ходе работы с ним, инициатором проведения оценки зачастую выступает независимый председатель совета директоров. Тем самым он, во-первых, демонстрирует свою приверженность к внедрению лучшей практики в компании, выполняет роль наставника для директоров и акционеров с точки зрения приобщения их к лучшей практике корпоративного управления. Председатель заинтересован в сильном совете директоров, поэтому проведение оценки его деятельности служит рычагом, с помощью которого он может выстроить такую мотивацию членов совета, которая сводилась бы не только к деньгам, но и к созданию благоприятной атмосферы, настраивающей членов совета на серьезную работу.

Кроме того, проведение оценки, вовлечение в эту работу акционеров и демонстрация им полученных результатов позволяют наглядно показать, что работа совета директоров является важным фактором увеличения капитализации компании. Таким образом, перед акционерами ставится вопрос об увязке системы вознаграждения членов совета с результатами деятельности компании, вплоть до участия внешних и независимых директоров в планах долгосрочной мотивации на результат в виде вознаграждения акциями или опционами на акции.

Вопросы для самопроверки

1. Каковы цели и задачи проведения оценки деятельности совета директоров?

2. Что показывает факт проведения оценки деятельности совета институциональным инвесторам и акционерам?

3. Кто является инициатором проведения оценки деятельности совета в российских компаниях?

4. Какие задачи ставит перед собой председатель совета директоров при проведении оценки совета?

5.2. Кто проводит оценку?

Кто говорит что хочет, сам услышит то, чего и не хочет.

Екатерина Великая

Оценку совета директоров можно проводить разными способами – самостоятельно внутри компании или с привлечением внешних экспертов, для того чтобы обеспечить независимость, объективность и уверенность в том, что ее методология соответствует принятым стандартам. Использование того или другого способа продиктовано определенными целями.

Оценка, проводимая собственными силами, как правило, носит закрытый характер и предназначена для внутреннего пользования, тогда как привлечение внешних консультантов должно продемонстрировать инвесторам, что совет работает слаженно и эффективно.

Объединенный кодекс Великобритании содержит адресованную публичным компаниям рекомендацию о том, что информация об оценке должна содержаться в годовом отчете с указанием на ее способ проведения. Привлечение внешних консультантов обеспечивает подтверждение независимости и объективности результатов.

Даже если совет директоров преследует внутренние цели, лучшая практика рекомендует для проведения оценки привлекать внешних специалистов. Во-первых, это снимает с председателя совета директоров возможные подозрения в ангажированности и необъективности, а во-вторых, позволяет использовать отработанную специалистами методологию и процедуры, приводящие к эффективному результату. Кроме того, полезно сравнить полученные результаты с лучшими российскими и международными образцами, что обязательно делает квалифицированный консультант на основе своего опыта и собранной аналитики. Самостоятельно совету директоров такое сравнение провести трудно. Кроме того, обобщенные результаты оценки сопровождаются рекомендациями внешних экспертов, которые облекаются в форму независимого суждения и легче воспринимаются членами совета.

Иногда члены совета директоров и акционеры, опасаясь утечки информации, не хотят выносить сор из избы и поэтому с подозрением относятся к допуску внешних специалистов. Это опасение совершенно неоправданно, поскольку они связаны с компанией соглашением о конфиденциальности. В некоторых случаях директора могут считать себя круче консультантов и противиться тому, чтобы те оценивали их работу. Такая позиция тоже не выдерживает критики. Консультант сам никого не оценивает. Он только выполняет функцию модератора процесса и инструмента, измеряющего и обобщающего результаты, источник которых – сами директора.

В любом случае, независимо от того, проводится оценка советом самостоятельно или с привлечением внешних экспертов, само проведение этой процедуры способствует повышению эффективности работы совета директоров.

Вопросы для самопроверки

1. Какие два разных подхода применяются к проведению оценки совета директоров?

2. Почему для публичных компаний рекомендуется проводить оценку с привлечением внешних консультантов?

3. В чем заключается целесообразность проведения оценки совета для внутренних целей с помощью внешних экспертов?

5.3. Как провести оценку?