Совет директоров

В российских компаниях исторически роль совета директоров была не так очевидно велика по сравнению с ролью генерального директора, поэтому в них сложилась иная корпоративная культура и корпоративный секретарь не всегда персонифицирован в одном лице. Во многих компаниях его функции разделены между несколькими должностными лицами. Например, организационной работой по обеспечению функционирования совета директоров занимается руководитель аппарата совета директоров, который зачастую является и руководителем аппарата правления.

Правовую экспертизу выходящих из компании документов проводит руководитель юридического отдела, раскрытием информации перед регулятором и биржами занимается отдел по работе с акционерами (investor relations). С одной стороны, отсутствие единого ответственного за эти вопросы лица зачастую приводит к недостаточной координации действий, особенно по вопросам своевременного и полного раскрытия информации, хотя, с другой стороны, чрезмерная централизация функций у одного сотрудника тоже не является панацеей. Все зависит от масштаба, организационной структуры компании и сложившихся в ней процедур взаимодействия между участниками управленческого процесса.

Вопросы для самопроверки

1. Почему корпоративного секретаря называют единственной вертикалью власти для председателя совета директоров?

2. Какое место корпоративный секретарь занимает в управленческой иерархии компании, кому он подотчетен?

3. Кто назначает и увольняет корпоративного секретаря?

4. Каковы функции корпоративного секретаря в публичной компании?

5. Какова роль корпоративного секретаря во время заседания совета?

6. Почему для корпоративного секретаря важны коммуникативные навыки?

7. В чем заключаются особенности российской модели корпоративного секретаря?

Глава 5. Оценка деятельности совета директоров

Если вы измеряете успех мерой похвал и порицаний, ваша тревога будет бесконечной.

Лао-цзы

Совет директоров должен проводить годовую оценку своей деятельности, работы комитетов и директоров путем точного следования установленной процедуре.

Объединенный кодекс корпоративного управления Великобритании

5.1. Для чего нужна оценка?

Оценка совета директоров является инструментом настройки его эффективности. Оценка нужна не только для проведения ретроспективного анализа деятельности, но прежде всего для того, чтобы помочь вновь избранному совету директоров определить как цели и направления, по которым будет проводиться работа, так и критерии, по которым акционеры будут оценивать ее эффективность. Лучшая международная практика рекомендует проводить оценку деятельности совета директоров ежегодно. Это позволяет определить, насколько он сбалансирован в смысле опыта и квалификации составляющих его членов, какова атмосфера внутри совета, способен ли данный совет директоров иметь независимое суждение, какие приоритеты он ставит для себя и достигает ли результатов по выбранным направлениям работы.

Проведение оценки показывает институциональным инвесторам, что совет директоров серьезно подходит к своей работе, ставит перед собой задачи и контролирует их выполнение. Это служит важным аргументом для демонстрации подотчетности совета директоров акционерам. Информация о проведении такой оценки должна содержаться в годовом отчете компании в разделе, посвященном корпоративному управлению и описанию деятельности совета директоров.

В Объединенном кодексе Великобритании тоже содержится рекомендация раскрывать в этом разделе годового отчета информацию о том, кем приглашен независимый директор. Если его поиск производился независимым агентством или кандидат пришел по рекомендации профессиональной ассоциации директоров, то это служит дополнительным аргументом, подтверждающим отсутствие его аффилированности с менеджментом или владельцем контрольного пакета акций. Проведение оценки демонстрирует инвесторам, что все члены совета директоров вовлечены в активную работу.