Совет директоров

Это правильно лишь отчасти. Действительно, наличие независимых директоров является требованием регуляторов или включено в требования к биржевому листингу компании. Однако исследование факторов инвестиционной привлекательности, проведенное Ernst & Young в России путем опроса управляющих фондами, показало, что не только портфельные инвесторы, покупающие ликвидные акции публично торгуемых компаний, но и фонды прямых инвестиций, вкладывающие средства в покупку стратегических пакетов акций средних и непубличных компаний, продемонстрировали свое внимание к составу совета директоров и наличию в нем реально независимых директоров.

Корпоративное управление и независимые директора нужны только для привлечения стороннего инвестора

Нет, не только для этого. Проводя вместе с газетой «Ведомости» три года подряд конференцию «Менеджер и собственник: как реализовать потенциал корпоративного управления», мы заметили, что основной контингент ее участников, представляющих реальный сектор экономики, составляют менеджеры (90 %) и собственники (10 %) средних и небольших компаний, которые в ближайшее время не планируют IPO или частное размещение акций.

Эти участники заинтересованы во внедрении механизмов корпоративного управления и формировании реально работающего совета директоров, в состав которого входят и независимые директора, для того чтобы разделить обязанности собственника и менеджера в компании путем передачи ее совету функции стратегического целеполагания и осуществления владельческого контроля. При этом собственник (группа собственников), отходя от оперативного управления бизнесом, не теряет контроль над менеджментом, освобождая свое время для других проектов или отдыха и при этом попутно решая вопрос о преемственности (наследовании) бизнеса.

Даже в компании с одним-единственным акционером, если он отошел от оперативного управления бизнесом, нужен реально работающий совет директоров. Роль независимого директора и правильно построенного совета состоит в том, чтобы, с одной стороны, обеспечивать контроль за менеджментом в интересах владельцев, а с другой – за тем, чтобы владельцы, отошедшие от бизнеса и передавшие бразды правления менеджменту, не вмешивались в оперативное руководство компанией.

Независимых директоров не бывает, все они представляют чьи-то интересы

Независимые директора есть, и они уже работают в российских компаниях. По результатам исследования, проведенного Ассоциацией независимых директоров в 2008 году, в 159 крупнейших российских компаниях работает 349 директоров, занимающих в советах директоров 430 позиций независимых директоров. Члены совета директоров подразделяются на исполнительных (представители команды менеджеров) и внешних директоров, которые, в свою очередь, делятся на зависимых (представителей акционеров, поставщиков, покупателей, консультантов) и независимых.

Независимый директор – это внешний член совета директоров, не аффилированный с менеджментом компании, ее поставщиком, покупателем, консультантом или акционером, имеющим существенный пакет акций. Для подтверждения статуса независимости директора важно, что у него нет конфликта интересов в данной компании, что он может иметь независимое суждение (в том числе основанное на материальной независимости от компании), пользуется известностью и уважением в инвестиционном сообществе, является профессионалом, готовым к принятию квалифицированных решений, имеет безукоризненную репутацию, которой он готов отвечать за принимаемые решения, а также нести за них материальную ответственность. Независимый директор работает в интересах всех акционеров, голосуя на заседаниях совета директоров за решения, отвечающие долгосрочным интересам компании как бизнеса.

Единственной формой вознаграждения, которую может получать независимый директор от компании, является плата за его работу в совете директоров. В России независимый директор может быть избран в совет директоров на общем собрании голосами владельца контрольного пакета акций или миноритарного акционера (акционеров) по процедуре кумулятивного голосования.

Представитель миноритарного акционера всегда является независимым директором

Пояснение. Как правило, представитель миноритарного акционера не является независимым, поскольку получает от него инструкцию по голосованию в интересах данного акционера по вопросам, рассматриваемым на заседаниях совета директоров. Вместе с тем директор, избранный голосами миноритарных акционеров, может быть независимым директором, если он не является аффилированным лицом, представляющим конкретного акционера, и при этом свободен от конфликта интересов и инструкций от акционера по голосованию на заседаниях совета директоров.