Совет директоров

Независимый директор – свадебный генерал, который, особо не напрягаясь и не вникая в проблемы компании, получает большие деньги, а совет директоров – это джентльменский клуб

В российских компаниях независимых директоров зачастую приглашают в совет по настоянию инвестиционного банка – консультанта, готовящего компанию к IPO. При этом особо подчеркиваются международная известность и репутация кандидата. Такое требование ничуть не мешает известному человеку быть профессионалом и заботиться о том, чтобы его репутация не пострадала от непродуманных решений совета директоров, куда его пригласили работать. Как правило, именно забота о своей репутации и профессионализм помогают директору очень серьезно относиться к своим обязанностям, соблюдать принцип отсутствия конфликта интересов, тщательно изучать материалы и принимать взвешенные решения при голосовании на заседаниях совета директоров.

Сумма вознаграждения независимых директоров, как правило, на порядок ниже, чем топ-менеджеров компании. Такой разрыв объясняется тем, что при всем своем профессионализме и опыте независимые директора не работают в компании на условиях полной занятости. Обычно внешние директора 4–6 раз в год участвуют в очных заседаниях совета директоров, в нескольких заочных заседаниях и в заседаниях комитетов совета директоров (3–4 раза в год).

Исполнительный директор, избранный в совет директоров как представитель менеджмента компании, не должен, в отличие от внешних директоров, получать вознаграждение за работу в совете

Ответ: любой труд должен быть оплачен. При этом система вознаграждения для исполнительных и внешних директоров может различаться. Как правило, должностные обязанности топ-менеджеров, избранных в совет директоров, включают подготовку к заседаниям совета директоров и участие в них. Поэтому эта работа учитывается в мотивационном плане и системе компенсации топ-менеджеров, и отдельного дополнительного вознаграждения за работу в совете директоров не предусматривается.

В совете директоров акционерного общества с долей государственного участия представлять интересы государства могут только чиновники

Акционерные общества, имеющие долю государственной собственности в акционерном капитале, могут по российскому законодательству избирать в советы директоров как представителей государства, так и независимых директоров. Представители государства должны напрямую представлять интересы органов государственного управления, а независимые директора – интересы всех акционеров, работая на благо компании в целом.

В последнее время практика работы советов директоров показывает необходимость переосмысления преобладавших в прошлом подходов к представлению государства как собственника. Общая тенденция изменений направлена на повышение эффективности реализации его интересов, в том числе как путем избрания внешних профессиональных директоров, представляющих интересы государства как акционера, так и независимых директоров при поддержке государства.

В компаниях, где стопроцентным владельцем является государство и где деятельность компании должна отвечать его стратегическим приоритетам, полная замена представителей государства на независимых директоров сейчас вряд ли практически осуществима. Хотя и в этом случае наличие независимых директоров в составе совета благотворно влияет на эффективность работы компании и на ее привлекательность для потенциальных инвесторов. Государство как акционер заинтересовано в избрании независимых директоров для улучшения контроля и управляемости компаний, а также повышения стоимости принадлежащих ему активов.

Независимый директор, не являясь прямым представителем государства в совете директоров, тем не менее способствует своевременному и полному раскрытию информации перед акционерами, проведению эффективного контроля за работой менеджмента, улучшению качества принимаемых решений и в конечном счете росту инвестиционной привлекательности бизнеса.

Независимые директора могут оказывать помощь государству в выработке обоснованных решений на стадии подготовки директив по голосованию (пока государство не отказалось от этого механизма) с учетом интересов государства как акционера.