После неудачных попыток прорвать линию Маннергейма на Карельском перешейке русские решили усилить нажим в не имеющем укреплений районе к северу от Ладожского озера. План состоял в выдвижении из района Салми к Койоринойя-Кителя 168-й дивизии под командованием генерала Бондарева на соединение с 18-й дивизией под командованием генерала Кондрасева, которая продвигалась по дороге на Уомаа к пересечению дорог в Леметти. Русским удалось успешно выполнить этот маневр. Однако уже к 9 декабря в штабе 56-го армейского корпуса поняли, что остальные дивизии, выдвигающиеся к Коллаа, отстали и не смогут соединиться со 168-й и 18-й дивизиями, как планировалось. Вместе с уже находящимися в районе Толваярви 139-й и 75-й дивизиями 18-я дивизия повернула на север к озеру Сиски, находящемуся примерно в четырех милях к северу от Леметти, имея приказ обеспечить безопасность северных флангов 168-й дивизии и атаковать финнов, обороняющих Коллаа у неё в тылу.
Именно тогда Маннергейм понял, что его расчет на то, что русские станут концентрировать свои силы между Ладожским озером и Лапландией, был слишком оптимистичным. Он полагал, что трудности со снабжением не позволят русским использовать более трех дивизий на Северном фронте. Теперь же выяснялось, что благодаря проведенным в 1939 году работам по строительству новых дорог в направлении границы с Финляндией и продолжением Ленинградской железной дороги до Суоярви в приграничных районах были созданы крупные запасы боеприпасов и топлива. Вот почему на ранних этапах войны противник удивил финнов, когда ввел в район к северу от Ладожского озера 7 дивизий, а позднее по мере разрастания конфликта увеличил их количество до 10.
Перед Маннергеймом теперь вставала проблема принятия одного из самых важных решений Зимней войны. Понимая, что в конце концов главный удар Советский Союз нанесет на Карельском перешейке, он, тем не менее, расстался со своими скромными резервами и разместил их на севере. Усилив мощь 4-го армейского корпуса созданием группы "Талвела", Маннергейм отдал приказ по достижении русскими участка Толваярви-Иломантси не просто остановить или отбросить их, а уничтожить.
Командование войсками в этом во многом решающем сражении возлагалось на полковника Пааво Талвела, защитившего в военной академии диссертацию по теории боевых действий, которые могли вестись в районе Толваярви. Этот высокий, худощавый сын фермера был реалистом, упорно отстаивающим принятые им решения. Теперь ему предстояло увидеть, что произойдет с его небольшими силами, бросившими вызов 139-й и 75-й дивизиям русских, имевшим более 45 тысяч человек личного состава, 331 артиллерийское орудие, 90 танков, 50 бронемашин и тяжелые минометы.
Его заместителем был подполковник Ааро Пайяри, энергичный широкоплечий блондин, бывший командир сил национальной гвардии в Тампере. Он отличался независимым мышлением и прославился тем, что всегда находился на позициях со своими войсками.
Талвела прибыл в район боевых действий с 16-м резервным пехотным полком и вспомогательными подразделениями, а 10 декабря подтянулись несколько взводов истребителей танков. К середине декабря около 9100 финнов находились в районе Толваярви, имея на вооружении 20 артиллерийских орудий.
Солдаты Талвела, старые резервисты, хотя в большинстве своем были городскими жителями, хорошо знали местные условия и могли успешно действовать в сложных ситуациях. Русские же солдаты, в особенности находящиеся в составе 139-й дивизии генерала Беляева, были новобранцами, 60 процентов из них не получили вообще никакой военной подготовки, и лишь 30 процентов до отправки в Финляндию какоето время прослужили в Красной армии.
Впервые попав на фронт, полковник Талвела увидел царивший в войсках хаос. С самого начала войны они практически ежедневно отступали; многие находились в состоянии, близком к панике. 7 декабря полковнику Пайяри пришлось столкнуться с паническим бегством от русских танков 7-го велосипедного батальона, покинувшего свои позиции в районе Куйккаярви, которые у них был четкий приказ удержать [33]. Солдаты скрывались в лесах за много миль от того места, где им положено было находиться, и потребовалось время, чтобы собрать их вместе. Кое-кто из них был обнаружен за 18 миль от своих позиций, где они оставили свое оружие и снаряжение.
Противник захватил участок в районе Маткайлумайя и Котисаари и теперь мог угрожать деревне Толваярви. В отчаянии Пайяри бросил недавно прибывший 3-й батальон 16-го пехотного полка на защиту участка на линии Толваярви-Хирвасярви, и на следующий день усилил оборону 9-м и 2-м батальонами и одной артиллерийской батареей. Положение было крайне тяжелым. Неподалеку, в районе Иломантси, дела обстояли так же плохо.
Требовалось немедленно что-то предпринять для остановки стремительно наступающего противника. Нужно было добиться некоторого паритета, выиграть время в коротком оборонительном бою, после чего финны могли перегруппировать свои силы и контратаковать.