Войска окапывались, как бы вгрызаясь в землю, при этом окапывание осуществлялось не по уставу, согласно которому одну лопату земли следовало отбрасывать назад, а три – в сторону врага, ширина также отклонялась от нормы, зато глубина была такой, что край окопа располагался на уровне лица. Каждый окоп, каждое отверстие принимали ту или иную форму в зависимости от определенной цели. Приказ, отданный солдатам, гласил: «Окопы удерживать до последнего», и солдаты понимали, что это значило и что от этого зависело.
Люди укрывались в небольших земляных пещерах, проломах и уцелевших бункерах, ожидали событий, которые вот-вот должны были наступить, писали письма, заботились о провианте, наблюдали за воздушными боями своих асов и впадали в отчаяние, когда русские истребители сбивали немецкие самолеты с ранеными.
После того как пал Севастополь, командование 11-й армии во главе с фельдмаршалом Манштейном было переброшено под Ленинград, квартирмейстерская часть была оставлена в Ростове.
Когда армия готовилась к наступлению в районе Витебска, 25 ноября поступила радиограмма Гитлера:
«В силу принятия командования группой армий «Дон» оперативное управление 11-й армии переводится в Новочеркасск».
Фельдмаршал фон Манштейн должен был принять командование вновь сформированной группой армий «Дон», в состав которой входили 4-я танковая армия, 6-я армия, а также 3-я и 4-я румынские армии. В подчинении же командования группы армий «Б» оставались 8-я итальянская, 2-я венгерская и 2-я немецкая армии, располагавшиеся в районе Мешковской—Воронежа—Курска.
Первоначально предполагалось передать группу армий «Дон» в подчинение румынскому главе государства маршалу Антонеску. Имея такую мощную группу армий, Антонеску намеревался устранить всевозраставшие внутриполитические проблемы в Румынии и, кроме того, за счет успешной деятельности в качестве главы государства усилить свои позиции в нации. Передача фельдмаршалу фон Манштейну командования группой армий на самом главном в то время участке фронта по обе стороны Сталинграда имело свои причины – в ставке фюрера ценили его выдающиеся стратегические способности, а задача, которая была возложена на Манштейна в Новочеркасске, была, пожалуй, самой трудной из тех, которые ставились перед каким-либо из полководцев в ходе данной войны.
Использование авиации для переброски командования 11-й армии было невозможно из-за погодных условий, поэтому переброска должна была осуществляться по железной дороге. 28 ноября фельдмаршал фон Манштейн прибыл в Старобельск, где находилось командование группы армий «Б». У генерал-полковника барона фон Вейкса и у фельдмаршала фон Манштейна не было разногласий во мнениях относительно ситуации под Сталинградом и тех мер, которые необходимо было принять для устранения данной ситуации.
29 ноября группа армий «Дон» приняла командование войсками на участке боевых действий в бассейне Волги и Дона. Ситуация была следующей.
4-я танковая армия испытывала сильный натиск врага, пробивавшегося на юг и юго-запад через брешь, образовавшуюся между 7-м и 6-м румынскими армейскими корпусами.
6-я армия закончила перегруппировку и не передавала каких-либо особенных сообщений, кроме как о ведении боевых действий местного значения. «Боевая группа Чокель» и дивизия «Адам» удерживали плацдарм через Дон в районе Чирской. На северном фронте противник проводил мощные наступательные операции в сторону Кутиновки и Сысокина, однако все атаки были отбиты. 48-й танковый корпус находился в Тормосине, 11-я танковая дивизия, 338-я пехотная дивизия и группы Штумпфельд-Зелле и Шмидта были единственными боевыми подразделениями на трехсоткилометровом участке фронта.
Задание, полученное группой армий «Дон» от Гитлера, было следующим:
«За счет наступления 4-й танковой армии с юга в направлении Сталинграда объединиться с 6-й армией. Для этой цели группе армий будут подведены и переданы ей в подчинение 17-й танковый корпус вместе с 23-й танковой дивизией, находившиеся в составе группы армий «А», и несколько дивизий из Франции. С учетом ожидающегося обострения ситуации и предположительного расширения фронта русского наступления в западном направлении необходимо поддержать 3-ю румынскую армию на ее участке фронта.
Группы армий «А» и «Б» имеют задачу удерживать свои позиции.
4-й воздушный флот имеет задачу – кроме воздушного обеспечения Сталинграда, оказывать поддержку группе армий «Дон» в ходе ее боевых действий».
Фельдмаршал фон Манштейн оценивал обстановку иначе. Он считал, что поставленная задача невыполнима, и намеревался исправить создавшееся положение и завладеть всей ситуацией с помощью следующих мер:
1. Прорыв 6-й армии со сдачей Сталинграда и соединение с частями 4-й танковой армии, проводящими наступление с целью деблокировки окруженного района. Необходимо учесть потери 6-й армии в тяжелом оружии и подвижном составе.