На начальном этапе ядро кружка составили Януарий Неверов, Иван Клюшников, Алексей Беер, Василий Красов, Сергей Строев, Яков Почека. К концу 1833 года состав кружка претерпел некоторые изменения. Выбыл из его рядов в связи с переездом в Петербург ближайший друг Станкевича Януарий Неверов. Но зато «полку прибыло». Кружок пополнился значительными силами молодых людей. В их числе — Виссарион Белинский, Алексей Кольцов, Константин Аксаков, Дмитрий Топорнин, Осип Бодянский, Александр Ефремов, Павел Петров, Александр Келлер. Чуть позже, в 1835 году, в кружок влились Василий Боткин, Михаил Бакунин, Каэтан Коссович, Николай Ровинский, Михаил Катков, Николай Кетчер…
Некоторые исследователи полагают, что первоначально в состав кружка также входил Михаил Лермонтов. В частности, такие сведения содержатся в «Истории русской философии» Н. О. Лосского, ряде словарей и энциклопедий. Однако в воспоминаниях непосредственных участников сходбищ у Станкевича имя Лермонтова не упоминается.
Спустя несколько десятилетий об этих именах очень глубоко и точно скажет в «Очерках гоголевского периода» Н. Г. Чернышевский: «Предмет этот имеет высокую важность для истории нашей литературы, потому что из тесного дружеского кружка, о котором мы говорим и душою которого был Н. В. Станкевич… вышли или впоследствии примкнули к нему почти все те замечательные люди, которых имена составляют честь нашей новой словесности, от Кольцова до г. Тургенева…»
Весьма точную характеристику той знаменательной эпохе дал в 1914 году в статье «Поэтическая исповедь русского интеллигента 30—40-х годов» известный русский литературовед Н. Л. Бродский: «Никогда русская интеллигенция не пыталась так страстно, «волнуясь и спеша», разрешить основные вопросы бытия, никогда в нашем обществе поиски цельного, всеобъемлющего мировоззрения не были столь напряженными, как в знаменательные 30—40-е годы. В кружках и в одиночку, в студенческой комнате и в салоне ставились великие проблемы личности и общества, тревожно думали о смысле жизни, назначении мира, связи личности с мирозданием, об основах общественной жизни, о национальных ценностях, об отношениях России к Европе, о путях будущего развития своей страны. И ответы на эти вопросы искали всюду — в различных системах немецкой идеалистической философии, во французском утопическом социализме, в идейных исканиях погибших 14 декабря, в изучении прошлых судеб России, в наблюдениях над современной действительностью. Охваченная горячим дыханием идеалистических порывов, молодая Россия жадно стремилась к личному совершенствованию, с исключительным разметом бросила свои духовные силы на разработку своего я, беспримерно много потратила умственной энергии для достижения совершенного, ясного представления о том, что ее волновало, что властно требовало разрешения. Подобно взволнованному морю, долго не могущему улечься в стройно-тихие ряды волн, мысль русской интеллигенции беспокойно бродила… Но личность требовала самоопределения, и роды ее были мучительными, исполненными глубокого страдания. Дерзновенные взлеты часто терпели крушение, идеалистические устремления подтачивались острым жалом во всем сомневающейся мысли, но та же мысль, раздавив многих, лишив их душевной целостности, навсегда оставив на перепутье между разрушенной традицией и мерцающим о недоступной дали точным мировоззрением, иным дала верное противоядие против бесплодного скепсиса, утвердила в предчувствиях, оформила искания, дала твердый фундамент философско-этическим и социальным запросам».
Разумеется, жизнь кружка в его начальной стадии не была такой, какой она, скажем, станет спустя несколько лет. Много еще неопределенности бродило тогда в уме как самого Станкевича, так и в умах его друзей. Свои занятия они не ограничивали какой-либо наукой, отраслью знаний. Их интересовало буквально все: история, философия, география, литература…
Но именно это было основой для последующей интенсивной работы кружка, когда в нем в горячих всенощных спорах будут искаться и находиться ответы на животрепещущие вопросы тогдашней действительности.
Сам глава кружка был горячей, увлекающейся натурой. Подобно средневековым алхимикам, которые искали философский камень — чудодейственное средство для получения золота, возвращения молодости и излечения болезней, Станкевич упорно отыскивал в философских системах истину. Для него мысль была высшей поэзией и работой. Он всегда был убежден: занятия философией — обязательная и необходимая ступень к любому другому роду духовной деятельности.
«Я хочу знать, — говорил он, — до какой степени человек развил свое разумение, потом, узнав это, хочу указать людям их достоинства и назначение, хочу призвать их к добру, хочу все другие науки одушевить единою мыслию».