После этого Роммель перешел к обороне, примкнув свой тыл вплотную к английским минным полям. Это дало англичанам повод считать, что Роммель поставлен в безвыходное положение и должен сдаться. Однако контратаки англичан имели слишком прямой характер, и английские войска попадали в ловушки, которые быстро организовал для них Роммель, как только он перешел к обороне. Сковав и израсходовав свои резервы, 8-я армия была не в состоянии отразить следующий удар Роммеля в ее фланг, и в результате немцы разбили ее по частям. В то время как одна группировка сил 8-й армии откатывалась назад по направлению к границе Египта, другая группа войск отошла к Тобруку. Танки Роммеля прошли мимо Тобрука, создавая впечатление, что они движутся к египетской границе, затем внезапно развернулись к северу и ударили по Тобруку с тыла прежде, чем английские войска смогли организовать оборону. Это было шедевром непрямых действий как в физическом, так и в психологическом отношении. Прорвав оборону в слабом звене, немцы смяли гарнизон Тобрука, захватив его почти полностью в плен вместе с большими запасами военных материалов и транспорта, которых им хватило в течение длительного времени для проведения дальнейших наступательных действий.
После этого Роммель начал преследование остатков 8-й армии, отступавших через Западную пустыню, и подошел вплотную к долине Нила, главной артерии Египта. Если бы ему удалось захватить Нил, а затем и Суэцкий канал, то все позиции Великобритании на Среднем Востоке были бы потеряны. В этот критический момент вмешался Окинлек, который принял на себя командование потрепанной 8-й армией и организовал оборону у Эль-Аламейна, в самом узком проходе пустыни, ведущем к Нилу. Войска Роммеля, слабые в численном отношении и утомленные длительным преследованием англичан, были остановлены неожиданно возросшим упорным сопротивлением английских войск, закрепившихся на вновь созданных оборонительных позициях. Когда Роммель попытался прорваться через эти позиции, нанеся ряд ударов в различных местах, Окинлек парировал их внезапными ответными ударами, которые хотя и не смогли опрокинуть войска Роммеля, но сильно ослабили их и сорвали замыслы немцев.
Вскоре из Англии прибыли подкрепления. Черчилль хотел начать наступление без промедления, но Окинлек, будучи более опытным, предложил подождать, пока вновь прибывшие войска не акклиматизируются в условиях пустыни. В связи с этим Окинлек был заменен в качестве главнокомандующего на Среднем Востоке Александером, а Монтгомери принял командование 8-й армией.
Однако в конце августа 1942 г. Роммель первым нанес удар по английским позициям у Эль-Аламейна, но снова его планы были сорваны оборонительной тактикой англичан (рис. 14). Танковым войскам немцев дали возможность пройти через минные поля, прикрывавшие южную часть английского фронта, так как основная масса английской пехоты располагалась на сильных оборонительных позициях в северной части фронта. Затем Роммеля спровоцировали нанести удар по главным силам английских танковых войск, находившихся в тылу на заранее подготовленных позициях. В этих бесплодных атаках Роммель потерял большое количество танков. Когда он был зажат между фланговой отсечной позицией и минными полями, 7-я танковая дивизия охватила его южный фланг. Однако окружить немцев англичанам не удалось, и инициатива постепенно перешла в руки Роммеля.
Обстановка на фронте резко изменилась в связи с ростом сил и средств у Монтгомери. После длительной и тщательной подготовки, более длительной, чем вначале планировал Окинлек, 8-я армия перешла в наступление в конце октября 1942 г. Наступающие английские войска имели большое превосходство в авиации, артиллерии и танках. Но даже и при этих условиях бои носили упорный характер в течение целой недели, так как ограниченный по ширине фронт не давал возможности осуществить охватывающий маневр, чтобы нанести немцам внезапный удар во фланг или с тыла. Однако после непрерывных боев войска Роммеля сильно утомились и лишились подвижности из-за недостатка горючего, так как большинство танкеров с горючим, направлявшихся в Африку через Средиземное море, было потоплено подводными лодками союзников. Именно малая подвижность войск Роммеля из-за нехватки горючего решила исход сражения, и, раз начав терпеть поражение на своих передовых позициях, немцы не смогли организовать устойчивую оборону на промежуточных рубежах, пока не укоротили линии подвоза до минимума.