Гитлер цеплялся за южную часть днепровского выступа, пытаясь сохранить в своих руках район Никополя, важный источник марганцевой руды для военной промышленности Германии; в данном случае экономическая необходимость вступила в противоречие со стратегией, толкая Гитлера на рискованное продолжение войны. Немцы дорого заплатили за стремление Гитлера удержать в своих руках русскую марганцевую руду. Ибо когда оборона испытывает такое длительное напряжение, какое испытывали немцы, то всегда имеется опасность того, что даже наступление с ограниченной целью может привести к общему краху.
Всякий раз, когда немцы были вынуждены по приказу Гитлера оборонять определенный объект, это им обходилось очень дорого. Чем слабее обороняющаяся сторона, тем важнее для нее применять подвижную оборону. В противном случае более сильная сторона может использовать пространство в качестве своего рода союзника и добиться решающего преимущества проведением обходного маневра.
В начале октября 1943 г. русские захватили еще два плацдарма на противоположном берегу Днепра, севернее и южнее Киева. Первый плацдарм был постепенно расширен и превращен в хороший трамплин для наступления, которое началось через месяц. Опираясь на этот плацдарм, русские захватили Киев и развили быстрый успех в западном направлении. В течение какой-нибудь недели войска генерала Ватутина достигли железнодорожных узлов Житомир и Коростень в 130 км западнее Днепра.
Однако Манштейну удалось выправить опасное положение, Хотя он не имел резервов. Быстро отступив, он увлек за собой русских, благодаря чему создались благоприятные условия для нанесения контрудара во фланг. Для проведения этого контрудара Мантейфель, один из наиболее энергичных молодых немецких генералов, собрал остатки танковых частей, какие только он мог найти. Хотя удар был слабым, но эффект оказался довольно значительным. Этому способствовали чрезмерная растянутость коммуникаций русских войск и неожиданность самого удара. В результате Мантейфелю удалось выбить русских из обоих важных пунктов - Житомира и Коростеня.
После этого Манштейн, получив подкрепление с запада, попытался развить успех организацией более крупного контрнаступления. Но он не успел осуществить этот план, так как войска Ватутина быстро восстановили свои силы. Хотя фланговое давление Манштейна заставило русских отойти назад и оставить большую часть территории к западу от Днепра, контрнаступление Манштейна никогда не было столь опасным, как это казалось с первого взгляда, и в начале декабря 1943 г. оно застопорилось. Более того, израсходовав полученные подкрепления, Манштейн не мог организовать сопротивление дальнейшему наступлению русских, тем паче что Гитлер повторно отклонил его предложение о необходимости отойти на более значительное расстояние.
В канун Рождества Ватутин снова вырвался из своего ограниченного, но все еще довольно обширного киевского выступа. В течение недели он опять захватил Житомир и Коростень и 4 января пересек довоенную польскую границу. Войска Ватутина, наносившие удар с левого фланга, достигли рубежа р. Южный Буг близ Винницы, создав угрозу главной рокадной железной дороге из Одессы на Варшаву. Здесь Манштейн организовал новый контрудар, но Ватутин имел достаточно сил, чтобы его отразить. Более того, русские использовали упрямство Гитлера, приказавшего немецким войскам удерживать рубеж на Днепре под Киевом. Ватутин во взаимодействии с Коневым перерезал ударами с флангов корсунь-шевченковский выступ и окружил десять дивизий противника, хотя часть из них, несмотря на приказ Гитлера не отходить, сумела прорваться.
Этим ударом была создана брешь в немецком фронте и тем самым облегчено дальнейшее продвижение русских войск. Другие русские армии на Украине стали последовательно наносить согласованные удары и совершать обходные маневры. На северном фланге немцы были вынуждены оставить Луцк и Ровно, а на южном фланге - никопольский выступ вместе с его запасами марганцевой руды
4 марта 1944 г. началось новое общее наступление под руководством маршала Жукова, принявшего командование армиями вместо заболевшего Ватутина. Нанеся удар от Шепетовки, Жуков за первые сутки продвинулся на 50 км, а двумя днями позже оседлал железную дорогу Одесса-Варшава. Этим наступлением русские обошли с фланга оборонительный рубеж немцев на р. Южный Буг. Вблизи черноморского побережья Малиновский продвинулся вперед и достиг Николаева. Между этими двумя фронтами Конев нанес удар от Умани, достиг 12 марта р. Южный Буг, 18 марта - р. Днестр, а на следующий день уже переправился через Днестр. Быстрота, с которой были форсированы эти широкие реки, еще не отмечалась в истории войн. Затем Жуков снова начал наступление из района Тарнополя (ныне Тернополь) в направлении Карпатских гор.