Между тем в самом сильно разбогатевшем за счет ограбленных Карфагена и Греции Риме торговцы, ростовщики и нувориши активно ратовали за физическое уничтожение торгового конкурента. Карфаген со своими богатствами был для них как бельмо в глазу. Парадоксальным образом во главе их встал Марк Порций Катон, проповедовавший жизненный принцип ''Ничего лишнего!" и возврат к древнеримским обычаям, где не было места ни разврату, ни продаже государственных должностей, ни сутяжничеству, ни другим порокам, порожденным не пристроенными к делу деньгами. Это был типичный кулак. Людей, которые на завтрак употребляли паштет из языков фламинго, он мог бы задушить прямо во время приема пищи. И все-таки они столкнулись. Каждый день Катон приходил пешком из своего имения на форум и бубнил сакраментальное: "Карфаген должен быть разрушен". Он лез с этой фразой повсюду. Если в кулуарах сената, гадко подхихикивая, обсуждали поведение какой-нибудь патрицианки Лесбии, Катон тут же встревал: "Конечно, Лесбия — шлюха! И мать ее была шлюха! И бабка! И прабабка! Но Карфаген все-таки должен быть разрушен". Этот добровольный, восьмидесятипятилетний морализатор с замашками современного терминатора, готовый бесплатно любого учить любому, до того надоел римлянам, что даже в самые гуманистически настроенные головы стала проникать мысль: "Интересно, если все ж разрушить Карфаген, Катон сменит пластинку?" Но Катон не мог ничего изменить, психика его была подорвана с самого рождения. Все детство и отрочество будущего защитника древнеримских обычаев пугали перед сном Ганнибалом, в юности он, вместо того чтобы обхаживать прабабку Лесбии, еле унес ноги от Ганнибала при Тразименском озере, да и в последующих битвах ему здорово досталось. И его страх перед Карфагеном разделяло большинство лысых или седовласых сенаторов.
Катон и римские торгаши добились своего: воспользовавшись военным столкновением между ну-мидийцами и карфагенянами, римляне обвинили последних в нарушении мирного договора, в котором они обещали не начинать войн без разрешения Рима. На этом основании Карфагену была объявлена третья война. Катон проводил римскую армию в Африку, помахал вслед с пирса, потом вернулся в родное имение и в тот же день умер совершенно счастливым.
Карфаген, увидев под своими стенами римскую армию, готов был принять любые условия. Римляне потребовали выдачи заложников, оружия, военных материалов и метательных орудий. Они не рассчитывали, что на следующий день получат все, они ждали, что карфагеняне начнут оправдываться и торговаться. Поэтому в первую минуту римляне растерялись и выставили дополнительное требование, однозначно указывавшее что римляне прибыли сюда не восстанавливать нарушенную мирным договором справедливость, а мстить за все свои прошлые страхи и за то, что семиты-карфагеняне гораздо лучше умели вести торговые дела по сравнению с ними, потомками Венеры. Римляне потребовали, чтобы карфагеняне перенесли свой город в глубь страны. Помимо голодной смерти в пустыне это означало и полный отказ от торговли. В порыве отчаянья было принято решение бороться до конца. Карфагеняне попросили тридцать дней на раздумье и в глубокой тайне стали готовиться к сопротивлению. Были укреплены стены, возведены новые укрепления, выковано оружие и изготовлены метательные машины, канаты, к которым карфагеняне сделали из волос женщин. Было проведено всеобщее вооружение населения и собраны средства на вербовку наемников.
Первые попытки взять Карфаген штурмом окончились полным провалом. Началась затяжная осада. Непривычный климат и болезни косили римлян, дисциплина и боевой дух быстро падали. А тут еще помер Масинисса, и завоеватели остались без союзника. "Да и карфагеняне, видя бессилие римлян, осмелели. Они делали удачные вылазки, отряды наемников донимали римлян по всей территории.
Сенат в Риме с тревогой наблюдал, как разворачиваются события в Африке, и в 147 году до н. э. был назначен новый главнокомандующий — Сципион Эмилиан. Он был внуком Сципиона Африканского, победившего Ганнибала в битве при Заме, и отличался невероятным честолюбием. Когда перед поездкой в карфагенскую армию Аппий Клавдий, с которым Сципион соперничал за цензорство, похвалялся, что сам он каждого римского гражданина приветствует по имени, а Сципион не знает почти никого, тот ответил:
— Ты прав, я старался не о том, чтобы всех знать, а о том, чтобы все знали меня.
Уже находясь в Африке, Сципион разжаловал одного юношу из всаднического сословия за то, что тот устроил богатый пир, подал к столу медовый пирог в виде города, объявил, что это Карфаген, и предложил наброситься на него и уничтожить. Юноша добрался до Сципиона и спросил, за что его разжалуют в простые легионеры.
— За то, что ты взял Карфаген раньше меня, — ответил Сципион.
Злость его вполне объяснима, так как накануне ему приснился дед и устроил что-то вроде выволочки. Пересказ этого сна сохранил Цицерон: