Поначалу, 12 декабря, группе армий «Дон» удалось достигнуть местного численного превосходства и продвинуться. Но в критический момент 20 декабря, когда возобновившееся русское наступление создало угрозу немецкому тылу, а боевая численность 17-й танковой дивизии снизилась до восьми машин, возникла насущная потребность остановиться и перебросить более сильную 6-ю танковую дивизию для охраны жизненно важного прохода в районе Ростова. Русские танки тем временем стали вступать в действия во все больших количествах, поскольку командование уверилось в невысокой вероятности прорыва из-под Сталинграда окруженного врага, располагавшего не более чем сотней боевых машин, имевшей к тому же горючего только на 50 км. Если говорить о боях танков против танков по фронту группы армий «Дон» и у нее же на флангах, то следует упомянуть прощальный рывок 60 немецких танков в направлении Сталинграда 22 декабря, встретивших упорное, хотя и импровизированное противодействие со стороны плохо подготовленной 2-й гвардейской армии генерала Р. Малиновского, которая отдельными частями прибыла в район боя почти без горючего и то и дело использовала неспособные двигаться танки как своеобразные доты. Однако и этого оказалось достаточно. После боя Малиновский совершенно справедливо подытожил: «Сегодня мы наконец-то остановили грозного врага. Теперь мы атакуем сами». В канун Рождества он сдержал обещание, заставив немцев начать отступление, продлившееся почти два месяца.
На протяжении январи 1943 г., когда русские развивали наступление на широком 2000-км фронте от Орла до Черного моря и Кавказа, самым критическим участком оставался длинный коридор, тянувшийся от Сталинграда на востоке и от гор Кавказа на юге к Ростову. Здесь фон Манштейн боролся за то, чтобы сохранить в целости 4-ю танковую армию генерала Гота, выдерживавшую натиск русского Юго-Западного фронта, в то время как 1-я танковая армия фон Макензена откатилась назад для противодействия угрозе со стороны Южного фронта, задача которого заключалась в том, чтобы перекрыть группе армий «А» фон Клейста путь с Кавказа. Подвижные маневренные боевые действия с широким применением бронетехники преобладали в степях юга России, где немцы, теряя танки в больших пропорциях, чем могли пополнять урон, нехотя поддавались под все возраставшим натиском противника. Нередко неплотные заслоны немецкой пехоты не выдерживали, в них образовывались бреши, и требовались отчаянные меры, чтобы восстановить целостность обороны. Слишком медленно и слишком тревожно для Манштейна приходили подкрепления с запада, среди которых II танковый корпус СС генерала Пауля Хауссера с его хорошо укомплектованными всем необходимым танково-гренадерскими дивизиями СС представлял собой наиболее крупную силу в немецком боевом расписании. И все же, переживая кризис за кризисом перед лицом казавшегося неостановимым неприятеля, потоком рвавшегося на запад, фон Манштейн с его продуктивным умом военного и тонким пониманием того, какие ограничения налагают на механизированные части изъяны в тыловом обеспечении, а также насколько важен для победы эффект внезапности и сосредоточение усилий, планировал танковый контрудар, не похожий ни на какие другие прежде известные.