Контрнаступление русских в середине ноября 1942 г. привело к окружению немцев под Сталинградом (что закончилось уничтожением 6-й армии к февралю 1943 г.) и к отходу немецких войск в направлении Курска и Харькова. Уже сильно ослабленные русские части продвинулись за Харьков, что позволило Манштейну в феврале нанести контрудар, который заставил русских откатываться, в результате чего образовался так называемый Курский выступ, или Курская дуга.
Исходя из предположения, что немцы пребывают в смятении, деморализованы и неспособны к длительному противодействию, не говоря уже о ведении каких бы то ни было наступательных действий, Сталин, несмотря на сомнения некоторых из высших командиров, настаивал развивать наступление до пределов возможного. Генералы Голиков и Ватутин, командовавшие первый Воронежским фронтом, целью которого служил Белгород и Курск, и второй – Юго-Западным фронтом, задачей которого стало овладением Харьковом и переправами на Днепре, не только беспокоились из-за плачевного состояния дел на истончившихся длинных линиях коммуникаций, но также не могли не видеть расхождения осей их наступления, что приводило к образованию бреши между обоими фронтами. Не жалея для русских веревки, на которой те могли бы самостоятельно повеситься, фон Манштейн заманивал их в западню, даже сдал им такие стратегически и психологически важные центры, как Белгород и Харьков, чтобы усилить в противнике уверенность в безнаказанности его действий.
И русские спешили в западном направлении, постоянно слабея, теряя танки и артиллерию, страдая от нехватки снабжения, для доставки которого широко применяли гужевой транспорт. Теперь главной заботой фон Манштейна, помимо сосредоточения основных ударных сил в жизненно важных точках к востоку излучины Днепра, становилось убедить начальство – Гитлера с его свитой в лице немецкого главного командования – в том, что дерзкий план сработает. Дебаты между Гитлером – апостолом борьбы до последнего человека даже за безнадежные позиции – и фон Манштейном – первосвященником подвижной войны – закончились все-таки в пользу последнего: в этом случае фон Манштейну удалось убедить Гитлера в своей правоте. И вот наконец 6 февраля фюрер, потрясенный провалом под Сталинградом, где приказ стоять насмерть привел к бесславной гибели армии. пошел на то, чтобы предоставить свободу действий фон Манштейну. Группировка из трех танковых корпусов, угрожавших флангам чрезмерно растянутых порядков головных частей наступления фронта Ватутина к югу от Харькова (который пал 16 февраля), получила приказ идти в бой, по чуть было не осталась на месте, потому что 17-го числа Гитлер запаниковал и снова встретился с фон Манштейном с намерением отстранить фельдмаршала от исполняемых обязанностей накануне решительного удара. Но все же Гитлер передумал, надо полагать, до некоторой степени убежденный донесениями и выводами (полученными разведкой на основе перехватов радиопереговоров), подтверждавшими заключения о чрезвычайной слабости русских колонн, в остальном же решивший положиться на милость судьбы и рискнуть. Фон Манштейн мог констатировать, что приготовления закончены. II танковый корпус СС под Красноградом изготовился атаковать острие наступления Ватутина, двигаясь слева направо через фронт. Танковый корпус 4-й танковой армии сосредоточился поблизости от ставки фон Манштейна к востоку от Запорожья с инструкциями ударить по тем же колоннам в южном направлении, в то время как соседняя 1-я танковая армия силами XI. и LVII танковых корпусов сдерживала противника у Красноармейского, ожидая приказа действовать в унисон с остальными под Харьковом в северном направлении.
По грустной иронии судьбы, когда намерения немцев стали, так сказать, вырисовываться (нет никаких оснований предполагать, что Манштейн принимал какие-то особенные меры, кроме обычных рутинных, используемых в таких случаях с целью сокрытия приготовлений), командующим русскими фронтами доставалось от их верховного начальства почище, чем солдатам на передо вой от действий противника. Сталин в Москве не стеснялся откровенных угроз, если слышал от Голикова или Ватутина хоть малейшие сомнения в отношении происходившего на их участках фронта. Вождь с самого начала пребывал в убеждении, что немецкое контрнаступление служит лишь ширмой, операцией прикрытия для обеспечения безопасного вывода южного крыла немецких войск за Днепр. И вот в тумане подобных заблуждений русские шагнули прямо в западню.