А через день Катукову и Танкисту присвоили звания генерал-майоров танковых войск, и оказались они в одной армии: той самой первой танковой, которая формировалась под Тулой. Катуков получил 13-й корпус, Сергей остался на бригаде, вторым, 28-м корпусом, командовал Полубояров. Корпуса были четырехбригадного состава. Командовать армией поручили Лелюшенко. Однако, долго Лелюшенко покомандовать танкистами не удалось. Уже в апреле его перебросили в переформированную 30-ю армию командующим, а командармом стал Катуков. Сергею Сталин предлагал принять армию, но, неожиданно для Сталина, тот отказался, так как был сильно занят в Наркомате. 1-й маневренной в течение формирования 1-й танковой, фактически командовал уже полковник Алексей Остроженко, а Сергей обивал пороги в различных ведомствах, создавая гибрид 'Гнейса' и Мк3. Он требовался для использования радиолокатора для взрывателей Мк53. Но, аппаратная часть Мк3 ни в один танк не влезала, сюда подходил только бортовой радиолокатор 'Гнейс', требовалось совместить частоты и сделать антенную установку управления подрывом. Для этого опять перегнали танк т-84 в Кубинку, заменили орудие на ее копию, разработки ГАУ, и продолжили работу. Одновременно, хотелось снабдить ЗСУ радиовысотомером и вычислителем поправок. Работать приходилось по 25 часов в сутки, потому, что начали испытывать еще и счетверенную установку ВЯ-23 на лафете 71-К. И вскоре выяснилось, что без водяных кожухов не обойтись. Сильно греются стволы, а переходить на более сложные составные стволы промышленность отказывалась. Выручили американцы, приславшие счетверенные установки М17 на базе бронетранспортеров М3. Они и стали основным зенитным средством танковых корпусов на марше. Оставалось решить проблему штурмовой авиации поля боя. Поэтому и спать приходилось не сильно много. Рождался аналог 'Шилки' в варианте ВЯ-23. Корпус, естественно, Т-54-55, башня значительно больше, там стоит 'Гнейс-2', вычислитель поправок, радиаторы охлаждения, как 'Гнейса', так и стволов. Все равно не успевали! Армия была укомплектована, танки россыпью шли непрерывно. Очень торопились, так как были данные, что удар будет на юге. Пробить оборону под Москвой или Ленинградом уже было невероятно сложно. К сожалению, создать полноценную зенитку с автоматическим наведением оказалось нереальным. Она работала, но, до первой очереди. Дальше ламповые приборы от вибрации отключались. Иногда сразу, иногда по очереди. Все попытки погасить колебания, закрепить лампы жестко или подвесить приборы, не удались. Так что, 'Гнейс' сняли, вместо него воткнули дополнительно снаряды для пушек, а РЛС 'ездила' на танке попроще: ее установили на АТ-Т, там находился поисково-дальномерный пункт управления зенитным огнем. По данные по испытаниям 'Шилки' показывали, что только перевод ее локатора и вычислительного комплекса на транзисторы решил задачу. И какие-то новые лампы, у которых все концы распаивались. Что-то было и собственными колебаниями системы. На некоторых углах возникали резонансные колебания отдельных агрегатов. В общем, так сразу за один присест проблему не решить. В итоге, новая ЗСУ осталось без встроенного автомата наводки. В обороне к ПУАЗО на АТ-Т могли подключаться орудия через кабели. Идея не умерла, но быстро решить ее не удалось.
Убедившись, что все усилия пошли прахом, Сергей нагнал армию уже под Полтавой. С ним в эшелоне шли 32 пушечные ЗСУ, по две батареи в каждый из двух полков ПВО армии. Уговорить начальство передать их в танковые бригады не удалось.
Две немецкие танковые армии накапливались в районе Ровно-Хмельницкий. Летом сорок первого, из-за угрозы потери Пскова, неудач под Смоленском и под Ельней, у Клейста забрали две дивизии, попутно обвинив его в высоких потерях под Житомиром. Поэтому ему пришлось отойти от Киева и закрепиться на достигнутых рубежах: в Житомире и Виннице. По данным разведки там сейчас находилось до 2000 танков, из них более 200 - Т-IV, уже испорченных длинной kWk40 в 43 калибра. Жуков, с конца зимы находившийся в Полтаве, выдвинул вперед танковые корпуса первой танковой, но прижал в свой резерв две бригады полного состава: 1-ю маневренную и 1-ю гвардейскую. Эти бригады были полностью укомплектованы новыми танками, тогда как в остальных было по одной-две роты новых танков, а остальные комплектовались сталинградскими и харьковскими 'тридцатьчетверками', КВ-с, и одна бригада имела на вооружении трофейную технику. Полностью снабдить армию новой техникой не представлялось возможным. Потребность в ней была высока на всех фронтах, и это не смотря на то, что ленинградские заводы работали на полную мощь, и были отремонтированы почти все машины, уцелевшие в 41-м году. Весна на Украине была ранняя и бурная. 5-го мая немцы начали наступление на двух участках: в районе Житомира, и южнее Жмеринки.