Немцы сосредоточили здесь два воздушных флота и с первого же дня завоевали полное господство в воздухе. Немногочисленная авиация Юго-западного фронта, имевшая вдвое меньшее количество самолетов, чем противник, уступила небо, несмотря на то, что в частях были и 'Аэрокобры', и И-185, и Ла-5, и Як-7б. Большого количества самолетов просто не было. Бои в воздухе были упорнейшими, но, бомбардировки от этого не уменьшались. Вся или почти вся нагрузка легла на части ПВО фронта. Немцы решили отыграться за проигрыш под Москвой и Ленинградом, и достать наши нефтепромыслы. Тем более, что 'Правда', за каким-то чертом, поместила заметку, что в междуречье Волги и Урала в январе 42-го в небо ударил нефтяной фонтан. Там, где в 41-м, в той истории, за сто метров до пласта работы были остановлены.
Здесь и проявилась предусмотрительность Сергея, который уплотнил ПВО танковых бригад нового формирования до предела. На маршах атаковать колонну пикировщикам оказалось не по зубам. Каждый танк и каждый бронетранспортер встречали их струями трассирующих крупнокалиберных пуль, пушки истребителей не пробивали верхнюю броню, а 'Лапотники' предпочитали более легкие цели, не так кусающиеся. Тем не менее, немцам удалось прорвать оборону на обоих направлениях главного удара. Им дали возможность понюхать победу, они переформировались в колонны и двинулись на Умань и на Киев. Две бригады резерва Жукова совершили ночной марш в 340 км от Кировограда до Бершади. Там выгрузились с платформ-прицепов, и замаскировались в лесу под Флорино, дождались темноты, и, через Тростянец, ударили на Гайсин, подрезая 6-ю армию с правого фланга. Удар был ошеломляющим. Зацепили 14-ю танковую дивизию на марше, она в резерве у Клейста. Ею он хотел усилить давление на Умань и заменить уже потрепанных эсэсовцев из 'Викинга' и 'Лейбштандарта'. Ее раздавили ее прямо на шоссе.
Наступать, имея в тылу две танковые бригады, довольно неудобно, поэтому на них попытались обрушиться изо всех сил и со всех возможных сторон. Жуков и начарт фронта Гавриленко своевременно отреагировали на ситуацию и перебросили все новые зенитки на прикрытие района действий бригад. 4 флот среагировал первым, и 77-й гешвадер оказался над позициями уже в 5.30. Не шибко разбираясь в тонкостях, 'Юнкерсы' начали выстраиваться в привычную 'вертушку', выискивая и, по одной, пытаясь уничтожить цели. Это их и подвело. Первая девятка последовательно упала на землю, оставив дымные следы в небе. Вторая девятка вышла из атаки, просто уронив бомбы 'в районе сосредоточения противника'. С нулевым результатом. Затем последовал небольшой перерыв, и прилетело около ста машин. Решили продавить массой. Но, в этом случае бомбежка идет тройками. Первая же тройка из пике не вышла. Вторая сбросила бомбы с большой высоты и спешно отходила на запад. Остальные, кружа на большой высоте, как коршуны, высматривали добычу, но, стоило перейти в пикирование, как открывался массированный огонь, пули и снаряды рвали металл 'штуки', отрывались плоскости, в общем, против лома нашелся прием. Из вылета не возвратился майор граф Клемент фон Шонборн-Визентейд, командир дивизии 'лапотников'. В связи с высокими потерями, сухопутчикам было предложено сравнять бригады с землей артиллерией. Пока разворачивали, наступила ночь, дозаправленные и снабженные танки пошли на Умань, где достреливали последние боеприпасы две дивизии, составляющие ударную группу Клейста: 'Викинг' и 'Лейбштандарт Адольф Гитлер'. Вести бой без топлива и снарядов никто не умеет.
А вот на правом фланге, успех у немцев большой! Они сумели ворваться в Киев, и начались уличные бои.