Учитывая неуверенное состояние финансов и положение компании Erie на рынке, исполнительный комитет фирмы с понятным сомнением отнесся к предложению бостонского банкира Джона С. Элдриджа, жаждавшего построить прямую линию от Бостона до Гудзона, гарантировать проценты по облигациям на сумму 6 миллионов долларов для зарождающейся компании Boston, Hartford and Erie (BH&E). В качестве стимула Элдридж привлек возможность получения компанией Erie ежегодного валового дохода в размере около 2 миллионов долларов от бизнеса, связанного с новой дорогой, которая, как он подчеркнул, будет очень прямой и эффективной, с небольшим количеством коротких поворотов и отличным покрытием в целом. Как отметил Элдридж, его линия будет пересекать не менее одиннадцати других дорог, обеспечивая максимальный потенциал для доставки грузов Erie, в первую очередь пенсильванского угля и нефти, в центральную часть Новой Англии. Он добавил, что линия станет эффективным маршрутом для грузов восточного направления, направляющихся в порт Бостона. Что Элдридж оставил без внимания, и что, несомненно, понимали директора Erie, так это то, что новая линия столкнулась с серьезной и хорошо финансируемой конкуренцией со стороны существующей железной дороги Boston & Albany Railroad. Проходящая к северу от предложенной Элдриджем линии и параллельно ей, B&A соединялась с одной из самых финансируемых железных дорог в стране — New York Central Корнелиуса Вандербильта. Эффективные и высоко оцененные, B&A и New York Central вместе представляли собой совокупные инвестиции в размере около 17 миллионов долларов, в то время как общая сумма капитальных обязательств, предложенных Элдриджем для Boston, Hartford & Erie, составляла огромные 40 миллионов долларов.
Правление Эри колебалось, стоит ли поддерживать предложенную BH&E. Когда в июне 1867 года после долгих лоббистских усилий Элдриджа они все-таки проголосовали за то, чтобы гарантировать выплату процентов в размере 140 000 долларов в год по облигациям BH&E на сумму 4 миллиона долларов в течение 1867 и 1868 годов, их предложение содержало целый лабиринт звездочек. Эри требовала, чтобы BH&E сама продала достаточное количество облигаций для завершения строительства линии до Гудзона и самостоятельно обеспечила выплату процентов по этим облигациям; чтобы она откладывала достаточную часть своего валового дохода, чтобы соответствовать гарантии Эри, тем самым, так сказать, гарантируя гарантию Эри; и чтобы она позволила Эри устанавливать тарифы и расценки на пересадочный бизнес, движущийся на восток.
Недовольный этими оговорками, Элдридж начал скупать акции Erie, чтобы получить контроль над корпорацией. Этот маневр, в свою очередь, привел к захватывающему противостоянию конкурирующих титанов.
Еще в 1857 году Корнелиус Вандербильт начал активно скупать обесценивающиеся акции компании Erie. Его долгосрочные, но отнюдь не срочные амбиции заключались в том, чтобы в конечном итоге получить доминирующую долю в этой линии. К 1859 году Вандербильт был избран в совет директоров Erie, в котором он проработал до 1866 года. После этого года он назначил своего племянника Фрэнка Уорка, преданного, хотя и не блестящего образца трудолюбия и лояльности, который спустя несколько поколений приобретет незначительную славу как американский прапрадед Дианы, принцессы Уэльской.
К середине 1867 года, когда Вандербильт, наконец, решил довести свое господство на Эри до конца, он стоял под очень интересным углом к измученной Алой женщине. Гарлемская железная дорога (приобретенная Вандербильтом в ходе захвата, за который активно боролся Дрю) дала Коммодору терминал на Манхэттене; Гудзонская речная железная дорога (приобретенная, опять же, в ходе упорной борьбы с Дрю) расширила железнодорожную империю Вандербильта по восточному берегу реки до самого Олбани; А из Олбани Нью-Йоркская центральная железная дорога Вандербильта поднималась по долине реки Мохок до Буффало, соединяясь с железной дорогой Лейк-Шор (значительная часть которой принадлежала Вандербильту) вплоть до Толедо. Таким образом, объединенная собственность Вандербильта — хорошо финансируемая, хорошо управляемая и хорошо обслуживаемая — давала грузоотправителям и пассажирам то, чего не могла дать Эри: надежный и экономичный маршрут от Манхэттена до Великих озер. На протяжении большей части 1867 года Вандербильт был сосредоточен на следующем этапе своего расширения: получении контроля над Мичиганской южной железной дорогой и ее терминалом в Чикаго.