Максимилиан, "король римлян", то есть германцев, обеспечил передышку. Его тревожила мысль о том, что его великий враг, Франция, может усилиться и обойти его, захватив Италию; он слышал, как богата, справедлива и слаба эта земля, еще не ставшая страной, а всего лишь полуостровом. У него тоже были претензии на Италию; технически города Ломбардии все еще оставались императорскими вотчинами, и он, глава Священной Римской империи, мог законно отдать их кому пожелает; в самом деле, разве Лодовико не подкупил его, флоринами и еще одной бьянкой, чтобы он передал ему герцогство Миланское? Более того, многие итальянцы приглашали его: и Лодовико, и Венеция призывали его (1496) вступить в Италию и помочь им противостоять угрожающему повторению французского нападения. Максимилиан прибыл с горсткой войск; венецианская хитрость убедила его напасть на Ливорно, последний выход Флоренции на Средиземное море, и таким образом ослабить Флоренцию, все еще состоявшую в союзе с Францией и постоянно соперничавшую с Венецией. Кампания Максимилиана провалилась из-за недостаточной координации и поддержки, и он вернулся в Германию лишь немного более мудрым человеком (декабрь 1496 года).
В 1498 году герцог Орлеанский стал Людовиком XII. Будучи внуком Валентины Висконти, он не забыл о притязаниях своей семьи на Милан; а будучи двоюродным братом Карла VIII, он унаследовал притязания Анжу на Неаполь. В день своей коронации он принял, помимо прочего, титулы герцога Миланского, короля Неаполя и Сицилии и императора Иерусалима. Чтобы расчистить себе путь, он возобновил мирный договор с Англией и заключил еще один с Испанией. Пообещав ей Кремону и земли к востоку от Адды, он заманил Венецию подписать с ним союз "с целью ведения общей войны против миланского герцога Лодовико Сфорца и против всех, кроме господина папы Римского, с целью возвращения христианскому королю... миланского герцогства как его законной и старой вотчины".4 Месяц спустя (март 1499 г.) он заключил соглашение со швейцарскими кантонами о поставке ему солдат в обмен на ежегодную субсидию в 20 000 флоринов. В мае он привлек к союзу Александра VI, подарив Цезарю Борджиа французскую невесту королевской крови, герцогство Валентинуа и обещание помощи в отвоевании папских земель для папства. Лодовико почувствовал себя беспомощным против такой коалиции; он бежал в Австрию; через три недели его герцогство исчезло в королевствах Венеции и Франции; 6 октября 1499 года Людовик с триумфом вошел в Милан, приветствуемый почти всей Италией, кроме Неаполя.
Действительно, вся Италия, кроме Венеции и Неаполя, теперь находилась под французским господством или влиянием. Мантуя, Феррара и Болонья поспешили подчиниться. Флоренция цеплялась за союз с Францией как за единственную защиту от Цезаря Борджиа. Фердинанд Испанский, столь тесно связанный с арагонской династией в Неаполе, заключил в Гранаде (11 ноября 1500 года) тайный договор с представителями Людовика о совместном завоевании всей Италии к югу от папских земель. Александр VI, нуждаясь в помощи Франции в отвоевании этих государств, пошел на сотрудничество, издав буллу, которая низложила Федериго III Неаполитанского и подтвердила раздел королевства между Францией и Испанией.
В июле 1501 года французская армия под командованием шотландца Стюарта д'Обиньи, Цезаря Борджиа и предательского фаворита Лодовико Франческо ди Сан-Северино прошла по Италии до Капуи, взяла и разграбила ее, а затем двинулась на Неаполь. Федериго, покинутый всеми, уступил город французам в обмен на удобное убежище и ренту во Франции. Тем временем великий капитан Гонсало де Кордова завоевал Калабрию и Апулию для Фердинанда и Изабеллы, а сын Федериго Ферранте, сдавший Таранто после того, как Гонсало пообещал ему свободу, был отправлен в качестве пленника в Испанию по требованию Фердинанда. Когда испанская армия столкнулась с французской на границах Апулии и Абруцци, возникли споры о пограничной линии между двумя грабежами; и к облегчению Александра Испания и Франция вступили в войну из-за точного раздела трофеев (июль 1502 года). "Если бы Господь не посеял раздор между Францией и Испанией, - сказал папа венецианскому послу, - где бы мы были?"5
Некоторое время удача в новой войне благоприятствовала французам. Войска д'Обиньи захватили почти всю южную Италию, а Гонсало запер свои войска в укрепленном городе Барлетта. Там средневековый инцидент скрасил мрачную войну (13 февраля 1503 года). Возмущенный замечанием французского офицера о том, что итальянцы - слабоумный и подлый народ, командир итальянского полка в испанской армии вызвал тринадцать французов на бой с тринадцатью итальянцами. Было принято решение, война была прервана, и враждующие армии стояли как зрители, пока двадцать шесть бойцов сражались, пока все тринадцать французов не были выведены из строя и взяты в плен. Гонсало, с испанским рыцарством, которое часто соперничало с испанской жестокостью, заплатил из своего кармана выкуп за пленных и отправил их обратно в свою армию.6