Утро. Во дворце перед дверью в кабинет Царя – Шувалов. Адъютант Орлов, открыв дверь из кабинета, приглашает Шувалова к Царю. Царь резко спрашивает графа Шувалова, что означает вся эта вчерашняя история? Шувалов отвечает, что, если бы он смел, он должен был бы спросить: что это значит, что Царь инкогнито – и может быть, уже не в первый раз – посещает какую-то не охраняемую Тайною полицией квартиру? При таких условиях Шувалов не берет на себя ответственность за безопасность Царя и потому вручает ему прошение об отставке. «Что же, вы хотите держать меня во дворце, как в тюрьме? Я – в плену у вас?» – у Царя уже заметен тик на лице. – «Вы в плену у вашего сана», – возражает Шувалов. Он вынимает и молча подает Царю листок, взятый при обыске. Это – объявление Тайного общества о том, что Обществом вынесен смертный приговор Царю. Царь читает листок, на лице у него мелькает выражение самого обыкновенного человеческого страха… Но оно сейчас же сменяется обычной непроницаемой маской Царя: за дверью он услышал голос Царицы.
Быстро спрятав листок в стол, Царь приказывает Шувалову и Орлову: «Ни слова ей об этом!» Царица пришла, чтобы переговорить с Царем, как она вчера обещала Шувалову. Царь объясняет ей, что у них с Шуваловым уже все улажено. Он разрывает прошение Шувалова об отставке и, уже улыбаясь, заявляет ему: «Будь по-вашему! Отныне я – ваш послушный пленник…» Успокоенная, Царица удаляется в сопровождении Шувалова.
Царь остается вдвоем с Орловым, который подает бумаги на подпись. Перед ним Царь, видимо, не стесняется быть без маски. С невеселой усмешкой он говорит: «Ну вот и все кончено… Мне запрещено бывать на той квартире… Впрочем, что ж: Шувалов прав…» Как будто не слыша, Орлов подкладывает для подписи список новых фрейлин, назначенных состоять при Царице, и предлагает дополнить этот список еще одним именем: княжны Екатерины Долгорукой. Минута какого-то раздумья – Царь соглашается и поручает Орлову самому известить Долгоруких о назначении.
Семья Долгоруких – князь Михаил, княгиня и две сестры князя – Мария и Катя. Сестры похожи друг на друга, и все же в то время, как Катя – девушка редкой красоты, Мария – почти дурнушка. Она одновременно обожает красавицу-сестру и мучительно ненавидит ее. Глава семьи – княгиня, огромная, говорящая почти басом женщина, окруженная монашками, странниками, приживалками. Князь Михаил – мягкий, безвольный русский барин, любитель музыки, – он как огня боится княгини. Сейчас в своем кабинете он чуть слышно наигрывает что-то на рояле. Столяр, молодой парень с лицом, не похожим на лицо рабочего, кончает полировать крышку рояля. По временам останавливается, вслушиваясь в музыку: князь польщен. «Да перестань ты бренчать: звонят, кто-то приехал!» – сердито кричит княгиня из соседней комнаты.
Спешно заменив халат более подходящим костюмом, князь выходит к приехавшему Орлову. Монашки, странники столпились у дверей – подслушивают. Известие, привезенное Орловым, производит переполох, княжну Катю окружили, поздравляя, ее обнимает старуха-нянька, с кривой улыбкой к ней подходит Мария. Но Катя озадачивает всех заявлением, что они напрасно торопятся поздравлять ее… Недоумение окружающих переходит в панику: они слышат, как, выйдя к Орлову, Катя говорит ему, что она отказывается принять назначение ее фрейлиной. Причину своего непонятного отказа Катя не хочет объяснить, «а лгать я не желаю», – гордо добавляет она. Орлов предупреждает ее, что он не рискует передать Царю ее отказ: это неслыханный скандал, это оскорбление! Катя заявляет, что в таком случае ей остается одно: самой объяснить его величеству мотивы, не позволяющие ей принять назначение. Орлов предлагает ей ехать сейчас же вместе с ним во дворец: они еще поспеют к концу приема Царем просителей. Катя уезжает с Орловым. Княгиня обрушивается с упреками на князя: хорошо он воспитал сестру! Князь в волнении зажигает и бросает одну за другой папиросы…
Один – совсем полусонный жандарм в комнате Веры Степановой, другой жандарм – спит: в комнате устроена полицейская засада. Мальчик, брат Веры, пытается выбраться из комнаты, но это ему не удается. Он просит у жандарма папиросу. «Клоп этакий, а туда же – папиросу!» – смеется жандарм, но все-таки дает. Как будто нечаянно, закурив папиросу, мальчик бросает спичку в груду наваленных после обыска бумаг, они вспыхивают. Жандармы бросаются тушить. Мальчик, пользуясь суматохой, выскакивает в дверь, бежит во весь опор – в то время как княжна Долгорукая с Орловым мчатся в карете во дворец. У Долгоруких мальчик вызывает «столяра» в переднюю и там сообщает ему об аресте их сестры, Веры.