Царь – еще там. Увидев его и в волнении забыв всякий этикет, Катя бежит к нему – и перед ним, Царем, любовником, – кончает свою исповедь, ему она открывает то, чего не могла сказать даже священнику: у нее будет ребенок… Царь потрясен этой новостью – одновременно радостной для него и ужасной… ужасно то, что, если Царица узнает об этом, – это убьет ее, поэтому все должно остаться тайной… Но как это сделать? Катя в отчаянии предлагает Царю: «Хотите, я себя… я умру?» Вдали, в коридоре, показываются какие-то придворные. Мгновенно изменив выражение лица, улыбаясь, как будто во время самого обычного светского разговора, Царь напоминает Кате: «А
К Царю подходит Шувалов, он просит Царя оказать ему честь и почтить своим присутствием домашний маскарад, устраиваемый Шуваловым на праздниках. Царь обещает, добавляя с невеселой усмешкой: «Хотите развлекать своего пленника?» Толстый Шувалов сконфуженно пыхтит.
В вечер маскарада у Шуваловых – в доме Долгоруких веселая суета: Мария уже одета – маркизой, князь – в костюме пастушка со свирелью, огромная княгиня – в коротеньком платье пастушки. Мария торжествует – княгиня не берет на маскарад Катю. «Если говорит, что больна, – так и нечего, пусть сидит у себя в комнате…»
В комнате Кати «столяр Степанов» кончает ремонт ее секретера. Это – последняя работа «столяра» у Долгоруких: сегодня он уйдет уже совсем. «У вас, барышня, много разных важных знакомых господ – может, порекомендуете меня кому-нибудь?» – говорит он Кате. Катя дает «столяру» адрес Орлова: к нему Степанов может обратиться от ее имени, может быть, он даст Степанову работу во дворце. Обычно сдержанный, Степанов так взволнованно благодарит Катю, что она удивлена, смущена…
На маскараде у Шуваловых. Мария Долгорукая с верхней частью лица, закрытой кружевами полумаски, совершенно напоминает сестру Катю: даже мушка на подбородке у нее приклеена там, где есть родинка у Кати. И за Катю ее принимают все – Шувалов, Орлов и другие. Марию это сначала забавляет, затем ее начинает раздражать, что она существует только как тень своей красавицы-сестры.
Наконец происходит встреча, о которой она так мечтала: ее встреча с Царем. Царь называет ее «Катя», «ты» и говорит ей, что для него эти встречи на людях, когда ему мучительно хочется обнять ее и он не может, становятся невыносимы… Марии сразу же все становится ясным. Взбешенная, расхохотавшись в лицо Царю и оставив его в полном недоумении, она убегает. Когда в зале она проходит мимо Царицы, та ласково берет ее за руку: «Ну, маленькая моя фрейлина, вы уже здоровы, не правда ли?» Совершенно потерявшая самообладание Мария, вырвав руку, бежит к выходу из зала, за нею – огромная, разгневанная пастушка-княгиня. В зале атмосфера растерянности, скандала. В комнате, отведенной для одевания дам, Мария, злобно сорвав с себя маску, открывает княгине тайну Кати, случайно выданную Царем: Катя – любовница Царя… Княгиня – сначала онемела от неожиданности, от гнева. Затем она приказывает Марии немедленно отправляться домой и там ждать ее возвращения.
Катя в своей комнате с нянькой. Нянька, в очках, вяжет. Катя открыла и перебирает сундучок со своими старыми детскими игрушками, куклами. Вот она взяла куклу, спеленатую как ребенок, прижала ее к себе… Нянька: «Да ты что ж это, матушка? Кто ж так ребенка держит? Пора бы знать!» Нянька показывает Кате, как надо держать ребенка.