В 31 году до н. э. при Акциуме состоялось решающее морское сражение, в ходе которого неопытная воительница Клеопатра, не сумев понять стратегического замысла Антония, в самый ответственный момент бежала с места сражения вместе со всем своим флотом. Октавиан одержал полную победу. Разгневанный глупостью Клеопатры, Антоний несколько дней провел взаперти в своих покоях, не желая встречаться с виновницей позорного поражения. Он никак не мог принять настоящее положение дел. Возможность вернуться в Рим и занять там достойное положение была навсегда утрачена, его честь воина, привыкшего к безоговорочным победам, была попрана, к тому же он подозревал Клеопатру в измене. Антоний был полностью деморализован; его существование утратило всякий смысл, и он искал спасения лишь в вине.
Царица действительно еще пыталась спасти ситуацию и для этого использовала все возможные средства. Вначале собрала нечто подобное «народному ополчению», куда записала даже своего сына Цезариона для поднятия морального духа воинов. В это же время у нее появилась мысль о самоубийстве. Клеопатра, так любившая жизнь, боялась смерти, но она надеялась найти самый безболезненный способ самоубийства. По ее приказу на рабах, приговоренных к смертной казни, начали испытывать действие различных ядов. Царица лично присутствовала на этих церемониях и мрачно наблюдала за действием каждого яда. Наконец, был найден наиболее «безобидный» из них – укус небольшой змейки аспида оказался самым безболезненным и самым смертельным. В это же время для царицы начали возводить усыпальницу на берегу моря, где по ее повелению подданные должны были сжечь свою правительницу вместе со всеми ее сокровищами.
Однако надежда на спасение еще не оставила Клеопатру. Она переправила к берегам Красного моря свои корабли на случай бегства, но они были сожжены арабами. В это время Антоний примирился с Клеопатрой, влюбленные нарекли себя «неразлучными до смерти».
Царица все еще искала пути спасения. Она решилась на отчаянный шаг – послала Октавиану втайне от Антония гонца с богатыми дарами, надеясь задобрить его и спасти собственную жизнь и жизнь своих детей. При этом участь любовника ее, вероятно, мало беспокоила. Октавиан отверг все ее предложения. Царица получила известие, что император расположился с войском недалеко от Александрии. Антонию удалось обратить римлян в бегство, но в помощь Октавиану двинулось войско из города Кирены, и в армии Антония начались волнения, обещавшие перейти в открытый бунт. Сам полководец метался по городу в отчаянии, тщетно надеясь разыскать свою возлюбленную. Клеопатра же вместе со своими верными прислужницами удалилась в только что отстроенную усыпальницу. Антоний, узнав об этом, решил, что царица уже мертва. С ее именем на устах он бросился на свой меч, повторив пример Брута и Катона.
Клеопатра, ошеломленная этим известием, потребовала, чтобы ей немедленно доставили любимого, живым или мертвым. И хотя рана Антония была смертельной, он истекал кровью и еле дышал, но радость, что любимая жива, придала ему нечеловеческих сил. Он так хотел умереть в ее объятиях, поэтому перенес даже мучительный подъем в усыпальницу царицы. Дело в том, что Клеопатра, страшась измены, не стала открывать двери, а спустила из окна своего нынешнего укрытия веревки, к которым и был привязан умирающий Антоний. Вместе с преданными служанками она с трудом втащила окровавленное тело все еще живого Антония наверх и, разрыдавшись, припала к его груди. Последнее желание Антония исполнилось – он умер в объятиях своей возлюбленной.
К этому времени Октавиан уже занял Александрию и захватил в плен детей Клеопатры. Теперь и она, и ее несметные сокровища безраздельно принадлежали ему, он мог диктовать любые условия. Октавиану нужны были богатства царицы, чтобы щедро наградить своих воинов. Кроме того, ему нужна была сама Клеопатра для участия в победном шествии. Царица вернулась во дворец, где ее окружили привычной роскошью, но на самом деле она оставалась пленницей Октавиана. К тому же один его приближенный проговорился, что император планировал отвести далеко не самую приятную роль для царицы в торжественном шествии. Он хотел приковать Клеопатру золотыми цепями к колеснице и в таком виде провезти по всему Риму, дабы посрамить любовницу Цезаря и Антония, эту «египетскую блудницу», перед народом и тем самым лишить ее сына Цезариона права на наследование римского престола.