Граф Тилли был не единственным врагом, которого нашёл на своём пути и гнал пред собой Густав-Адольф во Франконии. Герцог Лотарингский Карл, судя по европейским летописям того времени знаменитый своим непостоянным характером, своими тщеславными замыслами и своими неудачами, тоже замахнулся своей слабой ручонкой на шведского героя, чтобы выслужить себе у императора Фердинанда II курфюрстскую шапку. Глухой к требованиям разумной государственной политики, он следовал лишь внушениям своего неуёмного честолюбия; помощью, оказанной императору, он раздражил своего могущественного соседа, Францию, и, гоняясь в чужих землях за лучезарными видениями, вечно от него ускользавшими, оставил без защиты свои земли, куда бурным потоком хлынула французская армия. В Австрии его охотно удостоили высокой чести губить себя, подобно другим государям лиги, для блага императорского дома. Упоённый несбыточными надеждами, этот принц собрал войско в семнадцать тысяч человек, которое намеревался самолично двинуть на шведов. Его солдаты не отличались ни дисциплиной, ни мужеством, но красивое обмундирование придавало им привлекательный вид. Скрывая свою храбрость от неприятеля, они тем щедрее проявляли её по отношению к несчастному горожанину и крестьянину, на защиту которых были вызваны. Против беззаветной отваги и суровой дисциплины шведов эта щёгольски наряженная армия не могла устоять. Панический страх охватил её, когда на неё ринулась шведская кавалерия, и лотарингцы без труда были выбиты из их расположения в Вюрцбургской области. Замешательство в нескольких полках вызвало повальное бегство остальных войск, и жалкие остатки этой армии поспешили укрыться от мужественных северян в городах по ту сторону Рейна. Под градом насмешек, покрытый позором, ускакал её предводитель через Страсбург домой и был несказанно счастлив, когда ему удалось смиреннейшим извинительным письмом умиротворить гнев своего победителя, который сперва разбил его в сражении и лишь затем потребовал к ответу за его враждебные действия. Рассказывают, что крестьянин из какой-то прирейнской деревни осмелел настолько, что вытянул кнутом лошадь герцога, когда тот, спасаясь от шведской погони, поравнялся с ним. «Живей, государь, — крикнул крестьянин, — если бежишь от великого Шведского короля, надо торопиться!»
Неудачный пример соседа побудил епископа Бамбергского вести себя более благоразумно. Чтобы избегнуть опустошения своих земель, он явился к королю с мирными предложениями, которые, однако, имели целью лишь замедлить движение шведских войск, покуда не явится помощь. Густав-Адольф, человек слишком честный, чтобы предполагать коварство в других, охотно принял предложение епископа и уже определил было условия, на которых соглашался воздержаться в пределах епископства от всяких враждебных действий. Он тем охотнее шёл на это, что вообще не намеревался терять время на завоевание Бамбергского епископства; другие обширные планы призывали его в прирейнские земли. Поспешность, с которой он выполнял эти планы, лишила его тех денег, которые он легко мог получить от бессильного епископа, если бы он продлил своё пребывание во Франконии и припугнул его, ибо этот хитрый прелат поспешил прекратить переговоры, как только война удалилась от его границ. Едва успел Густав-Адольф покинуть его владения, как он бросился в объятия графа Тилли и предоставил императорским войскам те самые города и крепости, которые только что с такой готовностью предлагал королю Шведскому. Но этим коварством он ненадолго отсрочил опустошение своего епископства: оставшийся во Франконии полководец Густава-Адольфа решил наказать епископа за такое предательство, и в результате епископство сделалось злополучным театром войны, который равно опустошали и друзья и враги.
Бегство императорских войск, устрашающее присутствие которых до сих пор связывало решения франконских чинов, и гуманное обращение короля побудили дворянство и города этой области встретить шведов благосклонно. Нюрнберг торжественно отдался под покровительство короля. Благосклонность франконских рыцарей он снискал лестными для них воззваниями, в которых снизошёл до извинений в том, что он, чужеземец, вторгся в их страну. Благосостояние Франконии и обычная совестливость шведских воинов в отношении жителей обеспечили изобилие в королевском лагере. Любовь дворянства всего края, которую король сумел приобрести, восторг и уважение, возбуждаемые его блестящими подвигами даже в рядах неприятеля, надежда на богатую добычу, которой можно было ждать на службе у военачальника, неизменно побеждавшего, — всё это было ему весьма полезно при наборе новых полков, необходимом ввиду того, что значительную часть основной армии пришлось распределить по гарнизонам. Стоило только где-либо во Франконии вербовщику забить в барабан, и тотчас же со всех сторон стекались толпы.