Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права

Эта схема считается самой демократичной. И в таком качестве – своего рода антиподом первой, третьей и четвертой моделей. Поэтому авторы модельных регулятивных источников лучшей корпоративной практики (кодексов, политик и т. д.) настоятельно ее рекомендуют в качестве базовой публичным холдингам.

Главное – центр тяжести принятия основных решений по руководству дочерними компаниями переносится на их советы директоров, большинство членов которых составляет команда фактических представителей головного звена холдинга.

Особенности и «плюсы» модели

1. Данная схема позволяет «архитекторам» систем корпоративного управления холдингом сосредоточиться на стратегических вопросах управления дочерними компаниями, отдав тактические «на откуп» тщательно подбираемым топ-менеджерам, осуществляющим свою деятельность под строгим контролем того же совета директоров и подчиненной ему службы внутреннего аудита.

2. Поскольку по российским законам компетенция наблюдательного совета является открытой (к ней в уставе модно относить все вопросы, кроме вопросов исключительной компетенции высшего органа управления), при необходимости такой совет можно наделить и правами принятия актуальных операционных и иных тактических решений (например, одобрения сделок, превышающих 1 % балансовой стоимости активов компании, утверждения штатного расписания, замещения вакансий «вторых лиц» компании и т. п.).

3. Реализация этой схемы всемерно поощряет сотрудничество компании и холдинга в целом с наиболее сильными в профессиональном отношении, креативными, не боящимися ответственности топ-менеджерами (чего нет, к примеру, в случае применения первой модели), а равно и с профессиональными директорами, работающими в качестве независимых членов таких советов. Риски консервирования значимых управленческих ошибок при активном и поощряемом холдингом оппонировании идеям топ-менеджмента со стороны таких людей – минимальны.

4. Процесс подготовки, принятия, исполнения и контроля реализации наиболее важных для бизнеса компании решений отличается высокой степенью прозрачности и открытости для публичного оппонирования. По этой причине данный механизм является идеальными для формирования комфортных отношений с миноритариями спекулятивной мотивации и потенциальными инвесторами.

Совокупность этих обстоятельств, как мы полагаем, оказалась достаточной и необходимой для осуществления процесса руководства госкомпаниями со стороны Министерства экономического развития и Росимущества в опоре именно на эту модель.

«Минусы» и резервы

1. С юридико-технической и организационной точек зрения данная модель представляется довольно тяжеловесной, обремененной необходимостью получения разного рода директив и позиций головного звена холдинга в советах «дочек», проработки проектов решений, потери времени на созыв и процедурную подготовку заседаний.

2. К сожалению, из-за «рассеянного» отношения отечественного законодательства к институту независимых директоров (в смысле принятия Кодекса корпоративного управления, не являющегося ныне, как и ранее, нормативным правовым актом) его статус легко профанируется некоторыми холдингами включением в советы квазинезависимых директоров – людей, статус которых определяют формальные критерии, прописанные в уставах и кодексах дочерних компаний, реально управляемых негласными указаниями менеджеров головных звеньев холдингов.

3. Широкие масштабы сотрудничества холдинга с сообществами независимых директоров объективно и субъективно повышают риски распространения коммерчески значимой информации. Так, по нашим экспертным наблюдениям, нормы внутренних документов некоторых крупных интегрированных корпоративных структур, запрещающие включать в советы директоров головных звеньев и опорных операционных компаний лиц, сотрудничающих с конкурентами холдингов, реально не работают.

4. Холдингам, делающим ставку на привлечение в советы своих компаний располагающих высокой репутацией независимых директоров, особенно иностранцев, приходится резервировать немалые суммы на покупку для них полисов страхования ответственности и бонусных программ.

5. В последние годы, к сожалению, наблюдается тенденция возрастания корпоративно-коррупционной нагрузки на советы директоров дочерних компаний.

Партнерская модель