Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права

• корпоративная коррупция, хищения, самоуправство;

• критические формы профессиональной некомпетентности топ-менеджеров и наиболее значимых работников, подчиняющихся совету директоров компании (формат «развал работы»);

• срыв особо важных целевых корпоративных заданий (планов, проектов, программ, договоров, решений органов управления дочерней компании);

• несанкционированная эксплуатация топ-менеджерами холдинга его материальных, интеллектуальных и информационных ресурсов (формат «работа на себя»);

• разглашение персоналом конфиденциальных сведений;

• перехват или приготовление к перехвату топ-менеджерами бизнеса либо бизнес-технологий холдинга, дочерней компании («увод клиентов», «параллелизация бизнеса», необоснованный «уход с рынка» и т. п.);

• корпоративный саботаж или применение элементов «итальянской забастовки»;

• остро негативная динамика макропоказателей развития холдинга или входящих в него опорных операционных компаний;

• значимые внутренние корпоративные конфликты;

• серьезные конфликты в отношениях компании с госорганами;

• неисполнение топ-менеджерами или членами совета директоров компаний, входящих в холдинг, соответствующих директив головного звена холдинга.

Перейдем к рассмотрению проблемных вопросов формирования механизмов и технологий КРП или ответу на вопрос: как проверять?

Дилемма первая: предварительный контроль/мониторинг или традиционный (последующий) контроль?

Предварительный контроль – проверка ревизорами актуальных фактов и иных существенных обстоятельств, предшествующая принятию корпоративного решения, в том числе заключению сделки, кадровому назначению, публикации официальной позиции акционерного общества, утверждению программы, отчета или регламента, по своей сути позволяет рассматривать КРП процедурной подсистемой управленческой практики. Это весьма эффективный механизм предотвращения наступления для компании тех или иных неблагоприятных последствий – производственных, финансовых, инвестиционных, маркетинговых, юридических, репутационных и др.

Однако обращаться к инструментарию предварительного контроля, построенного на своеобразной логике, в соответствии с которой «мы сначала все проверим, одобрим, только потом действуйте», следует с большой осторожностью, в особых корпоративных ситуациях.

Дело в том, что применение такого рода «фильтров», будучи нормативно обязательным для органов, структурных подразделений, дочерних компаний, например, в формате дополнительной (расширенной) компетенции совета директоров, который сам либо с помощью профессиональных ревизоров (экспертов) готовит позицию, приводит к определенным, иногда внушительным потерям времени, затрачиваемого как минимум на подготовку дополнительных разъяснений разработчиков бизнес-идеи (проекта, решения и т. д.) специалистам, проводящим проверку соответствующих расчетов, формулировок, положений и иных обстоятельств. Практикой замечен и другой побочный эффект – предварительный контроль порой деморализует топ-менеджеров и специалистов, разработавших соответствующий драфт. Им начинает казаться, что они лишены ожидаемого доверия акционеров и права на оперативный бизнес-маневр.

Необходимо учитывать и тот вполне очевидный факт, что предварительное согласование того или иного бизнес-решения «вышестоящей» корпоративной структурой перекладывает основную ответственность за бизнес-решение, причем как моральную, так и юридическую, на представителей стратегического звена управления компанией или группы компаний. Полагаем, что не всем значимым акционерам и их эмиссарам в коллективных органах управления это понравится. Другое дело, что не все реалистично воспринимают такого рода риски, азартно увлекаясь миссией «руководителя руководителей».

Мониторинг, или текущий контроль, оправдан прежде всего в тех случаях, когда руководство компании имеет основания полагать, что даже частичный срыв намеченного хода реализации проекта (исполнения сделки, бюджета, осуществления плана-графика и т. д.) может привести к значительным негативным последствиям, а также, как уже отмечалось, во всех иных ситуациях, когда контроль в формате «держать руку на пульсе» не слишком обременителен для ревизоров. Собственно, необходимость субъектов КРП сосредоточиться именно на данном проекте с неизбежным переносом центра тяжести с других направлений и выступает основным резервом мониторинга как все более популярной в российских компаниях подсистемы ревизионного инструментария.

Основная часть КРП представлена ее классическими разновидностями в формате постфактум. Скажем больше, в целом ряде компаний специалисты данного рола занятий искренне уверены в том, что это единственно приемлемый технологический формат осуществления корпоративных проверок. Что, как представляется, далеко не так.