Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права

Системные представления о КРП побуждают конструкторов систем эффективного корпоративного управления расставлять функциональные акценты в регулятивных документах компании, адресованных соответствующим субъектам КРП и инициаторам проверок. Как показывают итоги нашей корпоративно-аудиторской деятельности, к великому сожалению, сплошь и рядом это делается с капитальными упрощениями. На самом деле КРП основана на целом ряде взаимосвязанных и универсальных по своей природе функций. Основные, на наш взгляд, таковы.

Верификационная функция. Заключается в обеспечении соответствующими субъектами контрольно-ревизионной практики подтверждения тех или иных фактов, обстоятельств, заявлений, деклараций и т. д. либо, напротив, фактов бездействия.

Аудиторская функция. Сводится к анализу документов, систем учета и иных информационных источников, по итогам которого формируется профессиональное мнение субъекта проведения проверки о законности или незаконности, полном или частичном соответствии закону, корпоративным нормативным актам указанных источников и соответствующих им корпоративных действий.

Экспертно-аналитическая функция. Выражается в поручении ревизионным структурам, в том числе стоящим на защите интересов корпоративного контроля, по сути обосновать экспертную позицию относительно экономической, финансовой, корпоративно-управленческой, производственной, коммерческой и иной целесообразности исполненной или намеченной к заключению сделки, инвестиционного проекта, плана поглощения, реструктуризации активов, реорганизации и т. д.

Функция «корпуса быстрого реагирования». Имеется в виду практика направления ревизионных структур в экстренном режиме проверить те или иные особо значимые для компании факты или информацию, в том числе «агентурным путем» полученную службами корпоративной защиты компании. Они могут касаться тех же транзакций, состоявшихся или проектируемых решений, а также корпоративного и бытового поведения топ-менеджеров, содержащего риски дискредитации корпорации. В рамках этой функции отчасти реализуется задача оперативного пресечения особо рисковых для компании действий (бездействия) менеджеров.

Мониторинговая функция. Подразумевается отслеживание движения тех или иных бизнес-процессов либо корпоративных действий в он-лайн режиме и направление ревизорами соответствующих докладов руководству в случае значимых сбоев от утвержденного графика (алгоритма).

Учетная функция. Иногда на ревизоров возлагается ответственность за проведение мероприятий, оказывающихся на «стыке» собственно учетной и ревизионной деятельности. Так, в свое время Приказ Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49 допускал в определенных случаях проведение инвентаризации именно силами ревизионных комиссий.

Управленческая функция. Как известно, закон рассматривает аудитора общества и ревизионную комиссию в качестве субъектов права инициирования внеочередного общего собрания акционеров или заседания совета директоров. Хотя в законодательстве и не указано на условия и обстоятельства, при которых таким правом следует им воспользоваться, корпоративная практика исходит из того, что «сигналом» к подобным действиям должны быть некие выявленные ревизорами весьма тревожные для компании факты, на которые исполнительные органы не отреагировали в рабочем порядке. Поэтому иногда указанная корпоративно-управленческая миссия аудитора и ревизионной комиссии называется по самой своей сущности правом на «прямое обращение к владельцам компании». Некоторые холдинги прописывают в своих уставах и внутренних документах аналогичные механизмы в отношении возможных обращений аудиторов и ревизоров к правлению.

Информационно-вспомогательная функция. Реализуется нечасто, но прецеденты имеются и они достойны уважения и тиражирования. Это сбор, анализ и обобщение информации для решения задач, которые стоят перед правлением и советом директоров компании, в частности, в рамках подготовки того или иного сложного вопроса повестки дня заседания таких органов.

Представительская функция. Также считается неосновной, вспомогательной. О чем идет речь? Известны случаи, когда легализованным или фактическим представителем («эмиссаром», «наблюдателем») головного звена холдинга, например при проведении неких важных корпоративных мероприятий «дочки», выступают ревизоры головного звена. Последнее при этом наряду с решением основной («представительской») задачи в этом случае посылает особый «сигнал тревоги» органам дочерней компании («могли послать кого угодно, но направили именно профессионального ревизора»), который в идеале должен быть правильно «прочитан» указанными органами управляемой компании.