Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права

Глава 4 Модель минихолдинга, или «компании одного лица», и особенности ее применения в российской практике

На память приходит следующая история. В середине прошлого десятилетия одна довольно крупная энергетическая компания, имевшая явные и при этом внушительные на тот момент сверхдоходы, решила использовать их на рынке корпоративного контроля. Было приобретено доминирующее участие в ряде таких довольно известных открытых акционерных обществ, как топливно-энергетический комплекс, а также в непрофильных для энергокомпании сегментах отечественной экономики. Эти компании, а среди них были и прошедшие горнило массовой приватизации 90-х гг. прошлого века, имели значительное количество миноритариев, в том числе достаточно активных в юридико-практическом плане, и определенные корпоративные традиции управления, в том числе и связанные с соответствующими амбициями малых соинвесторов. Важно подчеркнуть, что указанные активы приобретались не на головное звено холдинга, а, как это принято едва ли не повсеместно в отечественной практике, на соответствующие «внучатые» и даже «правнучатые» компании, ранее функционально структурированные конструкторами системы руководства этим дифференцированным холдингом как чисто удерживающие фирмы либо возглавлявшие в качестве как удерживающих, так и управленческих звеньев тех или иных субхолдингов.

Энергично обеспечив интеграцию в холдинг упомянутых приобретенных бизнесов, войдя по всем канонам юридической и инвестиционной практики в права владения, топ-менеджеры нашей энергокомпании, как они потом сами признавали, ощутили серьезный профессиональный дискомфорт. Последний со временем усилился, и примерно через два-три года после закрытия сделок поглощения в головном звене холдинга было принято едва ли не шокировавшее непосвященных решение: принять все возможные по закону меры для превращения этих бизнесов в 100-процентные «дочки» головного звена холдинга. Инструменты нашлись. В их числе официальная реорганизация путем слияния и присоединения, «подоспевшие» вовремя режимы гл. XI.I Закона об акционерных обществах, «деликатные» схемы реструктуризации, в частности, связанные с «планомерным переводом клиентуры» умеренно крупных компаний, и ряд других. Итог: холдинг, будучи ранее весьма разветвленным, почти во всех своих сегментах стал предельно «плоским». А именно: головное звено, как и мыслилось, оказалось единственным участником соответствующих акционерных компаний. Сейчас они вполне успешно развиваются, а топ-менеджеры-корпоративщики гордятся проделанной работой.

Важно понять, с чем был связан упомянутый дискомфорт руководства «правнучатыми» компаниями, успешно устраненный в ходе реформы системы управления группой компаний, и то, являются ли эти обстоятельства типичными, а опыт того холдинга достойным популяризации. В этих целях предпримем попытку выявить корпоративно-управленческие достоинства и резервы модели, известной практикам как «мини-холдинг».

«Плюсы» мини-холдинга

Уточним: малыми в прикладной философии означенной управленческой модели такие холдинги называются не из-за масштабов бизнеса (размер активов, стоимость продаж, объем выручки и т. п.) и не из-за размеров группы компаний в целом (количество юридических лиц под прямым или косвенным контролем соответствующего контролирующего лица), а в силу одного, в сущности уже выделенного нами выше момента: в хозяйственном обществе этого типа (ПАО, АО, ООО, ранее – ОАО, ЗАО) один участник является и «конечным бенефициаром» такого бизнеса. К подобным «фирмам одного лица» с учетом данного критерия относятся предприятия малого и среднего бизнеса, принадлежащие одному физическому лицу, а также не очень крупные и весьма крупные компании, входящие, как в приведенном случае, в состав различных, в том числе весьма авторитетных, холдинговых образований.

По нашим наблюдениям, эксперты в области корпоративного права в первую очередь выделяют такое достоинство мини-холдинга, как возможность применения упрощенных корпоративных процедур. Согласно п. 3 ст. 47 Закона об акционерных обществах «в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно… при этом положения… определяющие порядок и сроки подготовки созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров».

Заметим, что на практике контролирующим акционерам, имеющим партнеров – совладельцев компании, наибольшие неудобства в соответствующих корпоративных ситуациях доставляют «длинные сроки» подготовки и проведения внеочередных общих собраний акционеров, особенно собрания, в повестку дня которых включены вопросы о ротации совета директоров.