Еще в конце декабря, когда враг обнаружил перегруппировку наших войск на Старорусском направлении, он начал перебрасывать 81-ю пехотную дивизию из Франции для сосредоточения ее в район Старой Руссы. Когда же наши части неожиданно прорвали фронт в районе Пено, противник направил 189-й пехотный полк этой дивизии, находившийся в то время в пути, в район северо-восточнее Андреаполя. Этот полк, усиленный саперным и другими отдельными батальонами (охранным, связи и т. д.), вступил с нашими частями в бой на рубеже ст. Охват, Луги, пытаясь задержать их продвижение до подхода новых резервов из глубины. Стремясь удержаться на рубеже р. Нетесьма, противник надеялся также прикрыть коммуникации своей селижаровской группировки, которым угрожал наступавший на Голенищево 1115-й стрелковый полк 332-й стрелковой дивизии.
249-я стрелковая дивизия 13 января уничтожила в Охвате гарнизон противника, овладела населенным пунктом и железнодорожной станцией. Гитлеровцы, однако, еще удерживали западную окраину этого населенного пункта, а также район Величково, Луги, Голенищево. Тогда было принято следующее решение. Оставив один полк 249-й стрелковой дивизии в районе Охвата, остальными ее частями и лыжными батальонами ночным маршем лесом, по бездорожью, выйти в район Андреаполя и внезапно захватить его. 332-й стрелковой дивизии было приказано ликвидировать в это время в районе Величково, Луги, Голенищево 189-й пехотный полк и приданные ему батальоны.
358-я стрелковая дивизия, находившаяся во втором эшелоне, получила задачу выдвинуть один полк в район Ходулино, Мальцево, чтобы обеспечить наступление 332-й стрелковой дивизии с юга и способствовать продвижению 334-й стрелковой дивизии.
В районе Величково, Луги развернулись ожесточенные бои по уничтожению 189-го пехотного полка противника (около 3000 человек) и двух отдельных батальонов.
Маневр 249-й стрелковой дивизии в районе Андреаполя и одновременный удар 332-й стрелковой дивизии по группировке противника в районе Величково, Луги привел к окончательному уничтожению этой группировки. Бои в районе Величково, Луги, ст. Охват велись с 13 до 15 января. 1119-й стрелковый полк 332-й стрелковой дивизии совместно с батальоном 925-го стрелкового полка 249-й стрелковой дивизии разбил подразделения 189-го пехотного полка противника юго-восточнее ст. Охват. 1117-й стрелковый полк и батальон 917-го стрелкового полка 249-й стрелковой дивизии 14 января овладели Величковом и Трипалевом, а к утру 15 января — Лугами, разгромив при этом до полутора батальонов 189-го пехотного полка противника. К вечеру 16 января 1119-й и 1117-й полки вышли на рубеж р. Нетесьмы.
В районе Величково один батальон гитлеровцев попытался произвести психическую атаку. Фашистских молодчиков предварительно подпоили. Под резкие звуки фанфар и треск барабанов батальон, возглавляемый не столько офицерами, сколько тамбурмажором*, лихо подбрасывавшим свой нарядный жезл, церемониальным маршем в плотной шеренге двинулся на рубеж, занятый подразделениями 1117-го стрелкового полка 332-й стрелковой дивизии. Гитлеровцам дали подойти на расстояние 80 — 100 м, а затем шквальным огнем из всех видов оружия уничтожили всех до одного.
1115-й стрелковый полк, отбрасывая остатки разбитых частей 253-й пехотной дивизии противника и наступая от Горовастиц на юго-запад, 15 января вышел к Голенищево.
В этих боях хорошо действовали танкисты 141-го отдельного танкового батальона. Несмотря на задержку с переправой через р. Нетесьма, они сумели догнать стрелковые соединения и принять участие в боях за Охват, Величково и Луги, чем сильно облегчили борьбу пехоты за опорные пункты противника. Только в боях 15 января наши танки уничтожили до 160 солдат и офицеров противника, две пушки, шесть минометов, несколько пулеметов и т. д. Своими действиями они обеспечили нам дальнейший успех, отрезав пути отхода противнику, и помогли захватить богатые трофеи.
Полное уничтожение 189-го пехотного полка (противник оставил в районе боев до 1100 убитых) частями 332-й стрелковой дивизии и выход ее в район Луги, Величково облегчили 249-й стрелковой дивизии овладение Андреаполем, обеспечив ее левый фланг и не допустив подтягивания резервов к городу с юго-востока и северо-востока.
Удар наших частей на Андреаполь и одновременное уничтожение группировки противника в районе Охват, Луги, Величково сорвали намерение гитлеровцев задержать наступление армии на подступах к Андреаполю.
Немецко-фашистское командование решило оказывать нарастающее сопротивление по рубежам, рассчитывая этим замедлить темпы нашего наступления. Однако наш одновременный удар по группировке противника в районе Охват, Луги, Величково, прикрывавшей Андреаполь, и по его частям, готовившим новый оборонительный рубеж на подступах к городу, расчленил силы противника и позволил быстро и с незначительными потерями добиться их уничтожения.