Разрыв, прикрытый лишь 39-й стрелковой бригадой, достиг 35 км и продолжал увеличиваться. Это создавало угрозу нашему флангу. Командование фронта подгоняло левый фланг 3-й ударной армии. Однако ускорение движения на левом фланге при топтании у Молвотиц и Ватюлино (правого фланга) вело к дальнейшему растягиванию фронта и утрате наступательного порыва.
Левее 4-й ударной армии действовала 22-я армия. Она вела бои с селижаровской группировкой противника.
Успешное продвижение левофланговых соединений 4-й ударной армии создало угрозу обхода частям врага, оборонявшимся на левом фланге Селижаровского укрепленного района, и вынудило их к отходу. Это дало возможность 179-й стрелковой дивизии 22-й армии 15 января занять Селижарово, а 16-го выйти на правый берег Волги. 22-я армия также сильно отставала от наших левофланговых частей. Разрыв между флангами 22-й и 4-й армий задерживал наше продвижение и требовал выделения сил для обеспечения открытого левого фланга.
После того, как войска 4-й ударной армии освободили Андреаполь и разгромили андреапольскую группировку противника, остатки его разбитых частей начали отход под натиском наших войск на Торопец и ст. Западная Двина. К этим пунктам противник подтягивал и свежие силы, чтобы остановить наше наступление. В частности, в район Торопца были подброшены части не участвовавшей еще в боях 403-й пехотной дивизии. В гарнизон города входили также отряды полевой жандармерии и полиции, насчитывающие 1200 человек, рота самокатчиков 206-й пехотной дивизии и 207-й дивизион ПТО. Гарнизон пополнился, кроме того, остатками разбитого 416-го пехотного полка, остатками кавалерийской бригады СС и других частей.
По данным разведки, в районе ст. Западная Двина был сосредоточен 512-й железнодорожный батальон. Остатки 253-й и 102-й пехотных дивизий, действовавшие против левого крыла армии, поспешно отходили в направлении Нелидова с целью организации обороны на рубеже Ревякино, Дубасово и прикрытия рокадной железнодорожной линии Великие Луки — Нелидово.
В середине января активность авиации противника возросла. Теперь почти ежедневно она бомбила наши войска, коммуникации, штабы и тылы. Мы же не могли противодействовать этому, так как наша истребительная авиация была крайне слаба, а зенитная артиллерия, и без того малочисленная, часто бездействовала из-за отсутствия снарядов.
После выхода на рубеж Андреаполь, Васильево я решил создать главную группировку на заходящем правом фланге. Перегруппировываться войскам предстояло в ходе операции. В первый эшелон выделялись три дивизии и одна бригада, во второй — две бригады, в резерве на этом направлении оставалась одна дивизия. Таким образом, всего в главную группировку включалось четыре дивизии и три бригады. Такое оперативное построение должно было обеспечить стремительное продвижение войск при непрерывном наращивании силы удара из глубины. Одновременно обеспечивались и фланги, за которые приходилось беспокоиться в связи с отставанием соседей.
На правом фланге армии была создана вторая группировка вспомогательного характера в составе одной дивизии и одной бригады. Она имела задачу действовать на широком фронте и обеспечивать правый фланг армии. Эта группировка была создана для того, чтобы нанести по Торопцу сокрушительный и внезапный удар.
Ставя 249-й дивизии задачу овладеть Торопцом, я указал Герману Федоровичу Тарасову на дополнительную задачу, которую дивизии необходимо было выполнить во что бы то ни стало. Эта задача заключалась в том, чтобы при захвате Торопца не допустить уничтожения противником складов с боеприпасами, снаряжением, горючим и главное, с продовольствием, взять эти склады и удерживать их при любых обстоятельствах.
Из показаний пленных и по данным агентурной разведки мы знали, что в Торопце были сосредоточены крупные материальные запасы, и прежде всего огромное количество продовольствия, предназначенного для снабжения войск не только данного направления, но и других оперативных направлений.
Для нас же в то время продовольствие имело первостепенное значение. Это нетрудно понять, если вспомнить, что снабжение на Северо-Западном фронте было организовано плохо. Теперь же, когда армия оторвалась от своих баз на две сотни километров, а единственная дорога, находившаяся в более или менее проезжем состоянии, подвергалась непрерывному воздействию вражеской авиации, оно еще больше ухудшилось. Нечего греха таить, и на самих этих базах продовольствия имелось также не очень много, так как подвоз из глубокого тыла невероятно затруднялся перегруженностью нашего железнодорожного транспорта различными воинскими перевозками. Да кроме всего, ведь это было начало 1942 г., когда вся страна терпела острый недостаток в продовольствии.
В этих условиях возможность получить продовольствие в таком количестве и в таком районе являлась для армии просто кладом. И мы не выпустили этот клад из наших рук благодаря геройству и стойкости 249-й стрелковой дивизии.