После разгрома Франции немцы планировали вторгнуться в Англию, но все откладывали это вторжение. Вместо этого люфтваффе была предпринята попытка между 8 августа и 31 октября 1940 года подчинить Англию (битва за Англию продолжалась с июля 1940 года по май 1941 года, но основные события разворачивались с 12 августа по 31 октября 1940 года. –
Немцы 20 мая – 1 июня 1941 года провели масштабную воздушно-десантную операцию по захвату острова Крит. (Отчаянные действия десантников, а затем горных стрелков, всего около 22 тыс., сломили сопротивление оборонявших остров 30 тыс. англичан и 14 тыс. греков, поддерживаемых флотом. –
Немцы вторглись в Россию 22 июня без объявления войны. Русские уступали территорию, чтобы выиграть время, и в декабре начали наступление, несколько потеснив немцев назад. В ноябре британцам удалось освободить Тобрук, и немцы были вынуждены отступить. Японцы вступили в войну без предупреждения, нанеся в декабре 1941 года удар по базам США в Перл-Харборе, затем захватили и Гуам, Уэйк.
Последовало нападение японцев на Гонконг и Филиппины, а затем была произведена высадка войск в Малайе, Таиланде и др. Эти действия втянули Соединенные Штаты в войну и вынудили британцев перебросить часть сил с Ближнего Востока на Тихий океан.
Японцы высадились на Лусоне на Филиппинах 10–12 декабря 1941 года. Манила пала 2 января, американцы и филиппинцы на полуострове Батаан держались до 9 апреля 1942 года, а Коррехидор выбросил белый флаг 6 мая. Тем временем японцы 15 февраля овладели Сингапуром. Голландцы сдались в Ост-Индии (Индонезии) 9 марта. 7–8 мая 1942 года произошло морское сражение в Коралловом море (закончилось вничью), остановившее продвижение японцев в Новой Гвинее, а 4–6 июня 1942 года японский флот попал в заготовленную ему американцами ловушку у атолла у Мидуэй и потерпел поражение, потеряв свои лучшие авианосцы.
Британцы начали постепенно восполнять недостаток в военной технике, который испытывали в результате своих огромных потерь во Франции и в других местах. Вооружение и машины поступали с заводов в Англии, Канаде, Австралии и из Южно-Африканского Союза. Начинал давать результаты ленд-лиз (система передачи взаймы или в аренду вооружения, боеприпасов, стратегического сырья, продовольствия и др. странам, воевавшим против Германии во Второй мировой войне. Закон о ленд-лизе был принят 11 марта 1941 года. –
К маю 1942 года у британцев было 100 тыс. солдат в Ливии, а у немцев 90 тыс., из которых около 40 тыс. были итальянцами. Боевая мощь, однако, как правило, измерялась в зависимости от количества наличных танков. В числе британских танков были «Матильды», «Крузейдеры» («Крестоносцы»), «Валентайны» и «Стюарты» (легкие американские танки М3А1). И, втайне от немцев, англичане стали получать «Гранты». «Гранты» были тщательно закамуфлированы и замаскированы под грузовики.