Обстановка вокруг армии Ганнибала сложилась отнюдь не простая. Среди перешедших было после победы при Треббии на сторону Ганнибала галлов пошли разговоры о том, что разорительная война между Карфагеном и Римом все еще идет на их территории, а не в Центральной Италии, как было обещано чужеземным полководцем и где была богатая пожива. Осмотрительный Ганнибал, не исключавший измены и даже покушения со стороны галлов, в целях личной безопасности принялся часто изменять свою внешность с помощью разнообразных париков, грима и различной одежды. «Имиджмейкером» он оказался превосходным: дело доходило до того, что его не узнавали даже ближайшие соратники, знакомые с ним много лет. В то же время он прекрасно понимал, что лучший способ уладить назревавший конфликт с цисальпинскими галлами: вовремя прорваться из опустошенных войной областей Северной Италии в богатую и сытную Этрурию. Тем более, что ждать подкреплений из Иберии пока не приходилось. Оставленный там готовить резервы и оборонять карфагенские владения средний брат Ганнибала Гасдрубал Баркид ничего не мог поделать с развязавшим активную борьбу младшим братом Публия Корнелия Сципиона – Гнеем. Последний оказался на редкость энергичным и бесстрашным бойцом. В первой же большой битве при Киссе (Циссисе) он «показал пунам, где раки зимуют». Благодаря ему Северная Испания снова оказалась в руках Рима и стало ясно, что борьба за господство над Пиренейским полуостровом предстоит долгая и кровавая, а от ее исхода будет зависеть судьба Ганнибала и его армии в Италии.
Сам Ганнибал не отказался от своего намерения проникнуть в Центральную (Среднюю) Италию, но ему надо было искать другую дорогу.
Неудачная попытка Ганнибала перейти через Апеннины, его очередная «ничья» с римлянами под все той же Плаценцией
Был разработан план, по которому следовало перекрыть пунийскому полководцу путь в Среднюю (Центральную) Италию – к Риму.
Сервилию, принявшему командование над остатками потрепанных, но неразбитых при Треббии легионов Семпрония Лонга и Публия Корнелия Сципиона-Старшего, отбывшего в Иберию на помощь брату Гнею, следовало закрыть дорогу на юг со стороны Адриатического моря, т. е. вдоль восточного побережья Апеннинского полуострова. На долю Фламиния выпало западное направление – со стороны Тирренского моря. Верные этому плану, они так и поступили: Фламиний перекрыл дорогу на Арреций (совр. Ареццо), а Сервилий – на Аримину. Консулам казалось, что все пути на Рим у них под контролем.
И все же они – безусловно, энергичные и смелые военачальники – не учли (