Бои за Медынь начались 8 января. Наступление 1-го гв. кавкорпуса генерал-майора Белова через Мосальск в направлении Варшавского шоссе создавало угрозу ликвидации пути снабжения 4-й полевой и 4-й танковой армии через Рославль и Спас-Деменск на Юхнов. В этих условиях генерал-полковник Гепнер (командующий 4-й танковой армией), не видя возможностей для дальнейшего удержания позиций, отдал 8 января 1942 г. приказ об отводе 20-го армейского корпуса. Но уже в 23 час. 35 мин. того же дня он был поставлен в известность, что отстранен от командования. На его место был назначен генерал пехоты Рихард Руофф (бывший командир 5-го армейского корпуса). Еще через 25 минут генштаб ОКХ передал в войска новое решение фюрера, в котором все же разрешался отход соединений 4-й полевой армии на "промежуточный укрепленный рубеж" по линии Зубово - Товарково - Медынь. Отход частей мог осуществляться только "под давлением противника таким образом, чтобы не допускать тяжелых потерь...". В телеграмме штабу ГА "Центр" указывалось также, что "задача укрепления шоссе от Рославля через Юхнов на Медынь может быть выполнена силами 4 А лишь относительно. Пока в нашем распоряжении не будет иметься по настоящему боеспособных соединений 4 А не только северо-восточнее, но и юго-западнее Юхнова, угроза со стороны противника может превратиться в серьезную опасность этой важной для всей 4 А коммуникации...". Чтобы улучшить положение дел в районе Юхнова и Медыни Гитлер приказал снять часть сил 4-й армии с участка севернее Калуги для восстановления связи между 19-й танковой и 137-й пехотной дивизиями и последующего контрудара на Зубово{403}.
Восстановить положение и задержать продвижение советских войск на запад немецкое командование тогда не смогло. Части 50-й, 49-й и 43-й советских армий наступали на Юхнов с трех направлений. 43-я армия атаковала также и Медынь. Чуть севернее в районе Вереи активно действовали соединения 33-й армии генерал-лейтенанта М. Г. Ефремова. Выход этой армии на оперативный простор создавал угрозу основным коммуникациям ГА "Центр" и непосредственно городу Вязьме - важнейшему транспортному узлу в тылу немецких войск.
12 января 1942 г. из штаба 4-й армии в ГА "Центр" поступила следующая радиограмма: "Медынь окружена с севера и северо-запада. Имеющиеся там слабые силы не могут удержать город. В случае прорыва под Медынь, что практически неизбежно, противник по шоссе дойдет до Юхнова, и нет возможности выставить против него ни одного немецкого солдата. В результате будет разбита вся 4 А..."{404}
Лишь после долгих переговоров фон Клюге удалось вырвать у Гитлера разрешение на отход части сил 4-й армии на укрепленный рубеж по р. Шаня (западнее Медынь). Однако общая ситуация на фронте ГА "Центр" оставалась сложной. Прорывы фронта в районе Волоколамска и Вереи делали невозможным удержание немецких позиций по р. Руза. 9 января 1942 г. штаб дивизии СС "Райх" (оборонявшейся на этом участке) отдал предварительное распоряжение об отходе на тыловые позиции. Командование дивизии констатировало: "...Рузские позиции, вероятно, в ближайшее время будут оставлены...". При проведении отступления намечалось полностью уничтожить все населенные пункты, находящиеся на пути отхода немецких частей. Поджоги, разрушение всех очагов и печей объявлялись необходимым условием для проведения операций{405}.
К середине января 1942 г. фронт ГА "Центр" был прорван в нескольких местах: на севере - под Ржевом; в центре - севернее Медыни; на юге - в районе Сухиничей. Создалась катастрофическая ситуация для ослабленных германских частей. Понимая, что дальнейшая борьба на существующих рубежах неминуемо ведет к потере управления войсками и их гибели, фельдмаршал Клюге 14 января 1942 г. посылает совершенно секретное донесение начальнику генерального штаба ОКХ. Он предлагает немедленный и планомерный отход на линию: оз. Жеданье - Ржев - Погорелое Городище, а также: восточнее Гжатск Юхнов - южнее и западнее Сухиничи. Такой отход объяснялся необходимостью закрыть брешь в районе Медыни и улучшить снабжение войск. По выражению Клюге отвод войск являлся "единственно возможной мерой, способной спасти положение."{406} Вопрос крушения фронта ГА "Центр" становился вопросом времени. Этот факт начинал осознавать и сам Гитлер. Видимо он почувствовал, что возможности жесткой обороны полностью исчерпаны и дальнейшее удержание позиций грозит окружением и уничтожением основной массы сил ГА "Центр". Затягивать отход было больше нельзя. Принимая во внимание сложившуюся ситуацию и рассчитывая на быстрое завершение строительства тыловых позиций, фюрер принял решение отступить.