Получив еще один казачий полк, Денис Давыдов после ряда удачных стычек решился на отважное дело: соединившись с отрядами партизан Фигнера, Сеславина и Орлова-Денисова, он под Ляховым 28 октября атаковал отряд генерала Ожеро и заставил его сложить оружие (две тысячи нижних чинов и 60 офицеров). От партизан постоянно поступали достоверные сведения о расположении неприятельских войск. Сеславин
4 ноября под Красным Денис Давыдов взял в плен генералов Альмерона и Бюрга, большой обоз и много пленных. 9 ноября под Копысом разбил неприятельское кавалерийское депо, охранявшееся тремя тысячами человек. 14 ноября под Белыничами отбил запасы провианта и оружия, 9 декабря занял Гродну, сданную ему австрийским генералом Фрелихом.
Окончательная катастрофа армии Наполеона произошла на Березине. После Днепра ближайшим препятствием для отступавших стала именно эта не успевшая еще замерзнуть река, к которой подходили армии Чичагова и Витгенштейна.
По плану Кутузова создавался весьма прочный «мешок» для нанесения, как говорил фельдмаршал, последнего удара. Противник не имел путей отступления: они все были отрезаны. Участь Великой армии во многом зависела от согласованности совместных действий войск Чичагова, Витгенштейна и Кутузова, с разных сторон загонявших Наполеона. Чичагов занял Минск — важнейшую тыловую базу наполеоновской армии. Последствия могли быть катастрофическими, так как русские не только перерезали операционную линию в тылу у французов, но и угрожали Борисову — главному узлу коммуникаций наполеоновской армии на р. Березине. Войска Витгенштейна угрожали коммуникациям Великой армии с севера, по пятам которого следовала армия Кутузова.
Впереди, на правом берегу Березины, находилась армия Чичагова, справа — войска Витгенштейна, слева — главная армия, в тылу — авангард Милорадовича, отряд Ермолова и казачьи полки Платова.
В 10-х числах ноября Великая армия оказалась в полном окружении. Но оценкам Кутузова, численность всех войск Наполеона в треугольнике Борисов — Черся — Толочин достигала до 60 тысяч. Всего же дня форсирования Березины подошло более 40 тыс. человек французских войск, не считая множества невооруженных, ослабленных и больных. Перед Наполеоном стояла одна-единственная задача — вырваться из кольца. Он отказался от ранее принятого плана пробиваться на Минск и приказал подготовить продовольствие в Вильно, а часть запасов направить в Вилсйку.
Наполеон с гвардией пришел в Борисов 13 ноября. Отыскание и обеспечение переправы через Березину было возложено на начальника штаба маршала Удино.
С целью обмануть Чичагова южнее Борисова была устроена подготовка ложной переправы у д. Ухолоды: производилась вырубка леса, разбирались крестьянские избы, свозились бревна, измерялась глубина реки. Сюда же стали направляться толпы безоружных оборванцев, прикрытых небольшими отрядами вооруженных французских солдат. Это мероприятие было подкреплено успешной операцией по дезинформации русских. Маршал Удино собрал несколько уважаемых и влиятельных евреев и обстоятельно их расспрашивал о глубине реки близ д. Ухолод, тем самым дав им понять, что именно здесь намечена переправа. Задержав нескольких из них как будущих проводников, он отпустил остальных, обязав их хранить в тайне содержание разговора. Сразу же нашлись добровольцы, решившие предупредить русское командование. Трое местных жителей ночью переправились через Березину и сообщили об этом Чичагову, который их щедро наградил и оставил при себе
Для высшего командного состава русских войск, действовавших в это время в районе Березины, не было важнее вопроса, чем о предполагаемом направлении движения Великой армии и вероятного места ее переправы. В создавшейся обстановке у Наполеона оставалось три возможных варианта: движение на Игумен (переход Березины южнее Борисова у д. Ухолод); прорыв у Борисова (лобовое наступление на Чичагова и восстановление разрушенного моста); путь в направлении Вилейки (переправа севернее Борисова у д. Студенки). Хотя Наполеон остановился на последнем варианте, все трое русских главнокомандующих считали наиболее вероятным южное направление. В какой-то степени Наполеон делал ставку на здравомыслие противника, и этот расчет оправдал себя.