Накопление японских сил на Маньчжурском театре военных действий протекало медленно. Убедившись, что Порт-Артур удержится, главнокомандующий маршал Ойяма 10(23) августа отдал приказ о наступлении 1-й, 2-й и 4-й армий в общем направлении на Ляоян.
Главные силы армии Куроки были брошены против 10-го корпуса генерала К.К. Случевского, занимавшего анпилинский участок. На направлении главного удара японцы сумели создать превосходство в пехоте и артиллерии в 2 раза, на вспомогательном — соответственно в 1,5 и 1,1 раза.
Нажим японцев на левом фланге 10-го корпуса и начавшийся под давлением 2-й дивизии отход правого крыла корпуса заставили русские войска к 16 часам очистить анпилинский участок и отойти в долину реки Танхэ, что повлияло на принятие генералом Куропаткиным решения об отводе войск на передовую позицию.
Несмотря на устойчивое положение обеих групп и наличие нетронутых резервов, Куропаткин, постоянно боявшийся окружения, приказал отвести Восточную группу на передовую позицию, мотивируя это решение угрозой со стороны небольшого японского отряда, обошедшего левый фланг 10-го корпуса.
На фронте Южной группы, прикрывавшей кратчайшие пути к Ляояну, японские войска вплотную подошли к русским позициям, пытаясь обойти фланги. И здесь, не использовав всех возможностей обороны на первом рубеже, русские войска по приказу Куропаткина без боя оставили айсянцзяньский участок.
Войска Восточной и Южной групп отходили к Ляояну по размытым двухдневными дождями дорогам и к вечеру 15(28) августа достигли передовой позиции. Район боевых действий переместился из горной местности в равнинную, что давало японцам возможность начать крупные наступательные операции. К тому же отход русских войск к Ляояну сокращал промежутки между японскими армиями и позволял им сомкнуть фланги.
Передовая позиция, на которую к 15(28) августа была отведена Маньчжурская армия, находилась в 7–9 км от города.
По характеру местности она делилась на три участка, получивших название маетуньской, цофантуньской и кавлицуньской позиций. Предложения по строительству инженерных сооружений на передовой позиции были высказаны в марте 1904 г., однако лишь 27 июля (9 августа) начались работы по созданию укреплений, окопов, препятствий, вырубке зарослей гаоляна. Поэтому войскам, отходившим на эти позиции, пришлось немедленно приступить к инженерным работам, иногда даже и под огнем неприятеля.
По плану командующего Маньчжурской армией в боевой части находились 1-й и 3-й Сибирские и 10-й армейский корпуса, имевшие в своем составе 90 батальонов пехоты, 19 сотен конницы и 266 орудий. В общем резерве армии для наблюдения за флангами использовались 2-й и 4-й Сибирские, 17-й армейский и прибывавшие части 10-го армейского корпуса.
Командиры корпусов, в свою очередь, выделяли в резерв значительную часть сил и средств. В 1-м Сибирском корпусе из 24 батальонов и 62 орудий в резерве находилось 16 батальонов (66 %) и 14 орудий (23 %); в 3-м Сибирском корпусе из 28 батальонов и 52 орудий соответственно 13 (46 %) и 4 (8 %); в 10-м армейском корпусе из 32 батальонов и 124 орудий — 15 батальонов (46 %) и 24 орудия (19 %). Выделение таких крупных сил в резерв значительно ослабляло боевую часть, т. е. они, как показал опыт, в боях обычно не использовались.
Накануне второго этапа Ляоянской операции численность боевых частей Маньчжурской армии достигала 180 тыс. человек при 644 орудиях против 130 тыс. человек при 484 орудиях японцев5
. Соотношение сил было в пользу русских по пехоте 1,4:1, по артиллерии 1,3:1. Правда, русское командование располагало преувеличенными данными о противнике. Так, по сведениям разведывательного отдела армии на 16(29) августа, японцы могли противопоставить войскам неприятеля 153 тыс. человек, 568 орудий и 2900 сабель6.Имея превосходство в силах и средствах, Куропаткин предполагал дать решительный бой японской армии на передовых позициях, а затем перейти в наступление правым флангом.
Японский план заключался в том, чтобы ударами с обоих флангов окружить Маньчжурскую армию или по крайней мере заставить ее отойти на главную позицию. С целью обхода правого фланга русских главный удар планировалось нанести по 1-му Сибирскому корпусу в общем направлении станция Шахэ, Ляоян и вспомогательный — по цофантуньской и кавлицуньской позициям, т. е. по 3-му Сибирскому и 10-му армейскому корпусам в общем направлении Мындяфан — Сычаню — Ляоян.
На направлении главного удара предстояло действовать 2-й армии и 5-й дивизии 4-й армии в общем составе 53 батальонов, 14 эскадронов и 884 орудий. Вспомогательный удар наносили 1-я армия, а также 10-я дивизия с 10-й резервной бригадой и 15 артполком 4-й армии в общем составе 38 батальонов, 9 эскадронов и 128 орудий. Они должны были обойти левый фланг русских и создать угрозу их коммуникациям.