Обстановка в октябре 1926 г. в Шанхае и на фронте в провинции Чжецзян была такова. После разгрома У Пси-фу под Учаном (13 октября) командование северной экспедиции (Чан Кай-ши) основные свои силы двинуло в провинцию Цзянси против армии Сун Чуан-фана. Можно было полагать, что армия Сун Чуан-фана не устоит против национально-революционной армии южан. Губернатор провинции Чже-цзян ген. Ся Чжао, желая выслужиться перед новым хозяином -- командованием национально-революционной армии, чтобы после победы последней над Сун Чуан-фаном обеспечить себе подобающее место при новой власти, решил восстать против Сун Чуан-фана и заключил для этого соглашение с находившимся в то время в Шанхае представителем национально-революционного правительства правым гоминдановцем генералом Ню Юн-цзяном. Последний недавно перед тем прибыл в Шанхай в качестве представителя вновь организованного областного политбюро гоминдана. Его задачей было вести работу по мобилизации сил в Шанхае и работу по дезорганизации тыла армии Сун Чуан-фана, с целью организации восстания в Шанхае в том случае, если войска южан продвинутся достаточно близко к Шанхаю. Это совпало с линией, принятой компартией. У руководства компартии еще до решения Ся Чжао установилось мнение, что шанхайский пролетариат, на случай поражения Сун Чуан-фана и признания Ся Чжао национального правительства, должен восстать и помочь Ся Чжао захватить Шанхай. В движение, помимо рабочего класса Шанхая, должны быть по возможности втянуты также широкие круги мелкой буржуазии и учащиеся.
Боевое настроение шанхайского пролетариата, в связи с победами национально-революционной армии на фронте и затруднений Сун Чуан-фана, быстро прогрессировало. Влияние компартии было значительное. Она имела основание рассчитывать на то, что если ею будет выброшен лозунг всеобщей стачки и восстания, то решающие слои шанхайского пролетариата пойдут на осуществление этих лозунгов.
Ню Юн-цзян сгруппировал вокруг себя не только мелкобуржуазные силы, но и представителей средней буржуазии, бывшего председателя шанхайской торговой палаты Юй Хо-дэ и др. Ему же удалось привлечь на свою сторону часть шанхайского люмпен-пролетариата.
Компартии удалось создать вооруженную силу из рабочих в 130 чел. и около 2 000 чел. организовать в военные дружины, но без оружия. Ню Юн-цзян сформировал отряд около 600 человек, в большинстве из люмпен-пролетариев. Включить в свой отряд рабочих и дать им оружие Ню Юн-цзян не решился. В распоряжении Юй Хо-дэ насчитывалось около 500 чел. купеческой милиции (впоследствии оказалось, что их было гораздо меньше). Эти отряды, вместе взятые, составляли вооруженную силу предстоящего восстания.
Единого плана восстания не было, не было также общего руководителя восстания, так как никто из участников коалиции (компартия, Ню Юн-цзян и представитель шанхайского купечества Юй Хо-дэ) не желал подчинить свои силы руководителю из среды какой-либо другой группировки. Каждая из группировок решила руководить своими силами самостоятельно, однако срок выступления по общему соглашению должен был назначить представитель национального правительства Ню Юн-цзян. Как это ни странно, руководство компартии пошло на это соглашение.
По плану компартии (купцами и Ню Юн-цзяном своего плана разработано не было) восстание должно было начаться с объявления забастовки моряков, металлистов, рабочих водопровода и электричества, а затем и текстильщиков. В общей сложности по расчетам компартии в забастовку должно было быть втянуто свыше 100 тыс. человек.
Силы Сун Чуан-фана в Шанхае составляли: батальон пехоты (около 1 000 чел.), свыше 2 000 чел. шанхайской полиции, две речные канонерки (одна из них была на стороне Ню Юн-цзяна) и 76-я бригада (весьма надежная для Сун Чуан-фана) генерала Ли Бао-чжана, расположенная в двух переходах от Шанхая на северном берегу реки Ян-цзы.
Таково было соотношение организованных боевых сил.
16 октября генерал Ся Чжао, имевший около 10 тыс. чел., объявил о своем переходе на сторону национального правительства и 17 октября послал для занятия Шанхая один полк, который к вечеру 17 октября подошел к Шанхаю на расстояние 15 км. Почему Ся Чжао не послал все свои силы на Шанхай, непонятно, обстановка как раз диктовала необходимость принятия именно такого решения, а не посылку одного полка.
К этому же времени в Шанхай входили передовые части 76-й бригады Сун Чуан-фана, которая была направлена туда Сун Чуан-фаном еще до наступления полка Ся Чжао, с целью усиления шанхайского гарнизона. В этот же день части Сун Чуан-фана вступили в бой с частями Ся Чжао и задержали движение последних к Шанхаю.