25 июня тонкая линия обороны отведенного в район озера Ореховского (севернее Орши) XXVII корпуса снова была прорвана противником, корпус был оттеснен от шоссе, неприятель уже продвинулся до автотрассы Ленинград-Киев. Этим русские получили возможность свободного продвижения не только севернее, но также и западнее Орши, чем создали угрозу всему левому флангу армии. Ожесточенные сражения продолжались день и ночь. На центральном участке армии, там, где был прорван фронт XXXIX корпуса, советские войска, несмотря на все возможное сопротивление, продолжали развивать свое наступление в направлении Шклова и Могилева. Когда на этот третий день наступления была перерезана связь с 9-й армией севернее Рогачева (XII корпус), то был полностью изолирован от основных сил 4-й армии весь ее правый фланг, и весь выступ фронта восточнее Днепра оказался под угрозой окружения. Лишь тогда генерал фон Типпельскирх под свою ответственность отдал приказ оставить плацдарм, хотя Гитлер еще утром 25 июня отклонил такое предложение. Но и это решение командующего армией было принято слишком поздно.
Ведущие к Днепру дороги и часто проходящие по болотам узкие тропинки были забиты отступающими тыловыми частями и обозами различных дивизий. Вражеская пехота и танки наносили удары по этим в спешке и беспорядке отходившим частям, рассекали их, подавляли сопротивление арьергардов и вышли к Днепру практически одновременно с передовыми германскими подразделениями. Какое-либо руководство боевыми действиями высшим командованием в районе боев отсутствовало. От командования XII корпуса пришло радиосообщение: «Корпус пробивается на запад через...» После этого корпус замолчал, всякая связь с ним была потеряна. Когда отходящие соединения в ночь с 25 на 26 июня и весь следующий день перебирались через Днепр, противник также форсировал реку на участке между Оршей и Могилевом одновременно с частями XXXIX корпуса. Последней сколько-нибудь боеспособной отошла 25-я моторизованная дивизия, которая южнее Орши сражалась в качестве арьергарда XXVII корпуса. До 26 июня на западный берег Днепра перебралась едва ли половина армии, которая вследствие сильного давления неприятеля не могла удерживать подготовленные там оборонительные позиции. На рассвете 27 июня мосты через Днепр были взорваны.
Вследствие едва ли не ежечасно обостряющегося общего положения группы армий «Центр» (а также, в частности, 3-й танковой армии и 9-й армии) фельдмаршал Буш 26 июня вылетел в ставку фюрера в Растенбурге, в Восточной Пруссии, где ему предстояло сделать доклад. По результатам обсуждения ситуации фюрер дал согласие на постепенный отвод 4-й армии к Березине, но настаивал на удержании и обороне «укрепленных пунктов» («крепостей») Орши и Могилева. Однако об этом не могло быть и речи — крупный железнодорожный узел Орша уже к вечеру оказался в руках русских еще до того, как там могла быть организована германская оборона. Последние транспортные составы с ранеными и имуществом вермахта ушли буквально за минуты до полного окружения города. Увы, далеко уйти им не было суждено — уже через несколько километров 25 составов были остановлены на открытом участке железнодорожного пути советскими танками и расстреляны. Слабый гарнизон Могилева (части 31-й пехотной дивизии) пал на следующий день.
А мощь русского наступления только нарастала. 27 июня противник через взломанный фронт севернее XXVII корпуса нанес удар своими танковыми и механизированными соединениями дальше на запад, продвинувшись до расположенного на Березине города Борисова, а затем крупными силами, развернув фронт, двинулся через шоссе у Толочина на юго-восток, угрожая открытому левому флангу армии. Командование армии отдало приказ об ускоренном отходе к реке Березине.
Отход к Березине. Русская авиация господствует в воздухе
В тот же день потрепанные в боях дивизии XXVII корпуса сконцентрировались в районе южнее Орши в форме блуждающего котла, вышедший из Могилева XXXIX корпус пытался собрать те свои разрозненные части, которые еще было возможно, из района Рогачева начали движение остатки XII корпуса. Назад, к Березине — это было ясно. Но кратчайшие пути были перекрыты неприятелем, который на севере оседлал шоссе и наступал оттуда, а с юга (с 9-й армией) двигался по обоим берегам низовьев Березины и уже находился в районе Осиповичей. Поэтому оставался единственный маршрут к Березине — через Березино, где проходила крупная автотрасса Могилев-Минск.